Может ли ООО в принудительной ликвидации стать соучредителем другой компании?

Question

Здравствуйте! ООО находится в процессе принудительной ликвидации от ФНС. Письмо о возражении ликвидации собственником и директором ООО направлены в адрес ФНС. Может ли это ООО вступить соучредителем в другую компанию?

Павел Попов · Answer

Здравствуйте! Нет, ООО, находящееся в процессе принудительной ликвидации по решению налогового органа, не может выступать соучредителем другой компании. Так как ликвидацией юрлица признается прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Согласно ст. 61 ГК РФ, установлено, что ликвидация юридического лица влечет прекращение его правоспособности. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Подробнее тут: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/974be1fad91d7bc49b99851f8e9fc52eae6af180/ С учетом требований ст. 63 ГК РФ, установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии (или ликвидатора) юридическое лицо утрачивает право вести деятельность, кроме действий, связанных с ликвидацией. Подробнее тут: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/6be6c340c1fcd30d3fb593c8dbb5e19fe81d2482/ Так, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами и принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также: уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Дмитрий Чернобавский · Answer

Здравствуйте! Может ли это ООО вступить соучредителем в другую компанию? нет, поскольку в силу п.2 ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с момента как регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации не допускается государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо.

Александр Пономарев · Answer

Здравствуйте, Марат. Поддержу коллег. Прямой запрет на государственную регистрацию юридических лиц, учредителем которых выступает указанное (ликвидируемой) юридическое лицо содержит п. 2 ст.20, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пока решение об исключении по заявлению не будет отменено ФНС и компания не станет действующей.

Людмила Миролюбова · Answer

Деятельность ООО может быть прекращена по инициативе ИФНС в судебном и во внесудебном порядке. Принудительная ликвидация Общества возможна по инициативе ИНФС только в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК РФ. Кроме того, во внесудебном порядке Общество может быть исключено из ЕГРюл по инициативе ИФНС на основании ст. 21.1 ФЗ № 129 Согласно ч. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129 от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Исходя из содержания вопроса следует, что учредитель Общества направил возражения против «ликвидации ООО в адрес ИФНС», исходя из чего можно сделать вывод о том, что ИФНС в настоящее время выявило у Общества признаки недействующего юр.лица по смыслу ст. 21.1 ФЗ № 129, в связи с чем могу предположить, что было принято решение о внесении в ЕГРюл записи о недостоверности сведений в отношении данного Общества с последующим его исключением из ЕГРюл во внесудебном порядке. На основании абз. 2 ч. 3 ст. 21.1 ФЗ № 129 В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами «а» — «в» пункта 5 настоящей статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. В соответствии с ч. 7 ст. 21.1 ФЗ № 129 В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным подпунктом «г» пункта 5 настоящей статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем шесть месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается. Т.е. Общество может устранить имеющиеся в ЕГРюл сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение шести месяцев с момента внесения такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из реестра. Если доводы возражений будут признаны обоснованными, Общество не будет исключено из реестра, и в таком случае сможет стать соучредителем другого юр.лица. Кроме того, руководители и учредители юр.лица, имевшие более 50% долей в нем, исключенных из ЕГРюл по вышеуказанным основаниям, в течение трех лет будут ограничены в правах быть руководителями и учредителями в других организациях, т.е. не смогут стать соучредителями иного Общества еще в течение 3-х лет после исключения Общества из ЕГРюл.