Обязательно ли нотариальное заверение Решения о продлении полномочий генерального директора для ООО с одним учредителем?

Добрый вечер!

Решение единственного участника ООО нужно подтвердить у нотариуса или альтернативным способом. Применять альтернативный способ можно, если:

он предусмотрен в уставе или решении, удостоверенном нотариусом;

закон не предусматривает необходимость только нотариального удостоверения для принимаемого решения.

Решение единственного участника ООО нужно подтвердить у нотариуса или альтернативным способом. Применять альтернативный способ можно, если:

он предусмотрен в уставе или решении, удостоверенном нотариусом;

закон не предусматривает необходимость только нотариального удостоверения для принимаемого решения.
 
 В каких случаях и какими способами нужно подтверждать решение единственного участника ООО

Полагаем, что решение единственного участника ООО нужно подтверждать в любом случае. Этот вывод можно сделать из позиции Верховного Суда РФ о том, что требование о нотариальном удостоверении решений общих собраний ООО распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Решение нужно удостоверять нотариально или подтвердить альтернативным способом. При принятии некоторых решений возможно только нотариальное удостоверение. Альтернативный способ можно применять, если он предусмотрен в уставе или в решении, удостоверенном нотариусом (ст. 39 Закона об ООО, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Если требование о нотариальном удостоверении не соблюсти, решение будет ничтожным (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Полагаем, аналогичный подход может использоваться и в отношении альтернативного способа подтверждения, когда такая процедура не соблюдена.

Решение единственного участника ООО нужно подтвердить у нотариуса или альтернативным способом. Применять альтернативный способ можно, если:

он предусмотрен в уставе или решении, удостоверенном нотариусом;

закон не предусматривает необходимость только нотариального удостоверения для принимаемого решения.
 
 В каких случаях и какими способами нужно подтверждать решение единственного участника ООО

Полагаем, что решение единственного участника ООО нужно подтверждать в любом случае. Этот вывод можно сделать из позиции Верховного Суда РФ о том, что требование о нотариальном удостоверении решений общих собраний ООО распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Решение нужно удостоверять нотариально или подтвердить альтернативным способом. При принятии некоторых решений возможно только нотариальное удостоверение. Альтернативный способ можно применять, если он предусмотрен в уставе или в решении, удостоверенном нотариусом (ст. 39 Закона об ООО, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Если требование о нотариальном удостоверении не соблюсти, решение будет ничтожным (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Полагаем, аналогичный подход может использоваться и в отношении альтернативного способа подтверждения, когда такая процедура не соблюдена.

 
В каких случаях решение единственного участника ООО надо удостоверять нотариально

При принятии следующих решений возможно только нотариальное удостоверение:

об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа. Это требование не касается кредитных, некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных по законодательству о ценных бумагах (п. 1 ст. 40 Закона об ООО);

увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 Закона об ООО);

согласии на заключение договора конвертируемого займа, соглашения о его изменении, соглашения об уступке права требовать от ООО увеличения уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Этот вывод можно сделать из п. 9 ст. 19.1 Закона об ООО. Данная норма предусматривает необходимость подтверждать факт принятия решения общим собранием участников общества и их состав. Полагаем, что такое требование может распространяться и на решение единственного участника;

переходе на альтернативный способ подтверждения решения. Вывод следует из п. п. 2, 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

В остальных случаях решение нужно удостоверять у нотариуса, если не предусмотрен альтернативный способ (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

3. Как нотариально удостоверить решение единственного участника ООО
Для удостоверения решения нужно обратиться к нотариусу лично. Удаленное обращение не предусмотрено. Единственный участник ООО должен подписать решение в присутствии нотариуса (ч. 1 ст. 44, ч. 1 ст. 44.3 Основ законодательства РФ о нотариате).

Об удостоверении факта принятия решения нотариус выдаст свидетельство (ч. 1 ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате).

4. Как установить возможность альтернативного способа подтверждения решения единственного участника ООО
Выберите удобный для вас способ подтверждения, например подписание решения самим единственным участником. Закон не ограничивает выбор вариантов подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Главное, чтобы они позволяли подтвердить, что решение принял именно единственный участник.

Закрепите альтернативный способ в любом из следующих документов (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019):

в решении единственного участника. Удостоверьте его у нотариуса. Этот вариант актуален, если устав не содержит информации о способах подтверждения решений;

уставе. Решение о внесении в него изменений удостоверьте у нотариуса. Внести изменения нужно и когда в устав впервые вносятся сведения о способах подтверждения решений, и когда требуется изменить уже предусмотренные в нем способы. Если вы действуете на основании типового устава, форма которого предусматривает нотариальное удостоверение решений, то для применения альтернативного способа подтверждения решения выберите иную форму типового устава.