Один из учредителей решил сменить деятельность и хочет выйти из ООО с продажей своей доли второму учредителю

Добрый день, Екатерина!

Самый просто способ — это просто продать свою долю второму участнику. 

Участник ООО вправе реализовать долю:

— третьим лицам, если такая сделка не запрещена уставом;
— другим акционерам или участникам;
— самому обществу, если по уставу у него есть преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники, или общество обязано приобрести долю по закону.
Это следует из пунктов 2, 4 статьи 21, абзацев 1, 2 пункта 2 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Для такой продажи нужно заключить договор. Такой договор купли-продажи удостоверяет нотариус. Если нарушить требование к нотариальной форме сделки, она будет недействительной. Доля или ее часть переходит к покупателю по договору купли-продажи с момента внесения записи о новом собственнике в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Подать документы в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ должен нотариус, который удостоверил сделку.

воей доли второму учредителю. Подскажите самый простой и менее затратный способ передачи доли в ООО

 Добрый день! Собственно продажа доли второму учредителю, и просто и наименее затратно. Цена сделки определяется сторонами договора ( ст. 424 ГК РФ). Налоговые последствия для продавца определяются ст. 220 НК РФ — либо возможностью учесть расходы на приобретение доли (оплату УК) либо просто применить налоговый вычет в размере до 250 тыс.

Здравствуйте, Екатерина! Если сделка будет возмездная, то через заключение договора купли-продажи доли (ст.454 ГК РФ) в уставном капитале, обратившись к нотариусу. Все равно согласно пункту 17.2 статьи 217.1 НК РФ для продажи без налога должно пройти 5 лет, т.к. освобождаются от налогообложения:

доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом Российской Федерации, от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Если же сделка безвозмездная, т.е. деньги не будут передаваться, то договор дарения (ст.572 ГК РФ), но в этом случае налог не платит близкий родственник, супруг. Если к таковым стороны не относятся, то дарение не подходит.

Таким образом, при возмездной сделке это ДКП, а при безвозмездной в случае с близкими родственниками — дарение, т.к. неблизкому родственнику придется платить налог с полученного дара.

Добрый день.

Самый простой способ для вас — это купля-продажи доли. Но он будет дороже, нежели путем отчуждения доли обществу.

Для этого:

1. Нужно проверить устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений.

2. Подготовить учредительные документы.

3. Обратиться к нотариусу. Нотариус, как правило, самостоятельно готовит договор купли-продажи и является заявителем (подает документы на регистрацию).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Второй способ — выход участника из общества. Здесь требуется участие как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества. Но он менее затратный.

Также, нужно проверить запрет на выход в уставе.

Участник, который желает выйти из Общества, оформляет у нотариуса заявление на выход из состава участинико ООО путем отчуждения доли обществу. Причем, если доля приобретена в браке, нотариус потребует согласие супруги (можно сразу и оформить у нотариуса).