Являюсь ген директором ООО и также собственником 80% акций. Могу ли я продлить полномочия ген директора без участия других держателей акций . И что нужно писать в протоколе собраний?
В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, общее собрание акционеров (или участников) общества обязано принимать решения по вопросам, относящимся к его компетенции. Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решение о назначении и продлении полномочий генерального директора принимается общим собранием акционеров.
Однако в вашем случае, как владельца 80% акций, вы обладаете квалифицированным большинством голосов, что позволяет вам принять решение о продлении полномочий генерального директора без участия других акционеров (ст. 47 ФЗ № 208-ФЗ). Решение о продлении полномочий фиксируется в протоколе собрания, где должны быть указаны дата, место и время проведения, список присутствующих акционеров, а также конкретное принятое решение (ст. 49 ФЗ № 208-ФЗ).
Дмитрий, добрый день!
Есть отличия для процедур избрания генерального директора в Акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью. Поэтому целесообразно уточнить форму Общества.
Но во всяком случае, если Уставом Общества не предусмотрен особый порядок избрания генерального директора (например 100% голосов(, то при наличии 80% доли в Обществе вы можете избрать генерального директора.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
ст.40
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Необходимо посмотреть Устав по порядку принятия решений общим собранием участников Общества. Также посмотреть порядок процедуры проведения собрания Общества (своевременное уведомление и тп), чтобы исключить возможность обжалования по процедурным вопросам. Однако при наличии 80% доли проблем с избранием ГД и переизбранием не будет.
Дмитрий добрый вечер.
С учетом ваших уточнений для более грамотного понимания Вами происходящего поправлю Вас.
В ООО нет акций. Вы не являетесь держателем акций, а имеете 80 % доли в Уставном капитале организации.
Теперь уточните для каких целей требуется продление полномочий генерального директора?
Продлевать полномочия генерального директора по истечении срока, на который он был избран не требуется. Закон об ООО не предусматривает их автоматическое прекращение. Вы можете продолжать осуществлять деятельность пока не будет принято решение о прекращении ваших полномочий.
Продление полномочий директора может требовать, например, контрагент.
Если все таки по каким-либо причинам вам необходимо продлить полномочия, нужно:
1. собрать общее собрание участников.
2. принять решение о продлении полномочий.
Для принятия решения по закону требуется 50% голосов всех участников п.8 ст.37 Закона об ООО).
Вот здесь смотрим устав. Уставом может быть предусмотрено большее количество голосов. У вас 80 %. Думаю, проблем не возникнет.
3. оформите решение письменным протоком.
4. обратитесь к нотариусу (такая обязанность возникла с 01.09.24 г.).
Хочу отметить взаимоотношение с нотариусом. Лучше заранее с ним связаться и уточнить перечень документом. По общему правилу — это паспорт и учредительные документы, а также, для удостоверения факта принятия решения оговорите удобное время.
В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ, собрание акционеров (участников) может проводиться без участия нотариуса, если иное не предусмотрено уставом или другими внутренними документами общества. Нотариус может понадобиться только в случае, если требуется удостоверить протокол собрания для целей, связанных с недвижимостью или другими юридическими действиями, которые требуют нотариального удостоверения.