Смена учредителя

Здравствуйте.

Вы имеете право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества другому участнику данного общества или третьему лицу (с соблюдением преимущественного права покупки второго участника общества). Преимуществ у вас, как у генерального директора, при разрешении споров нет.

Заставить второго участника отчудить вам свою долю вы не можете.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Т.о. если имеются указанные основания, вы имеете право обратиться в суд с требованием об исключении второго участника из общества.

Возможно учреждение новой организации, но при этом надо учитывать, что в этом случае вам придется заново получать допуск СРО, лицензии (если осуществляете лицензируемые виды деятельности).

Здравствуйте!

У Вас есть 2 варианта действий:

1.Договариваетесь предварительно с подрядчиком, заручаетесь его поддержкой. Расторгаете, как Генеральный директор, договоры между старой компанией и подрядчиком. Всё делаете грамотно и чётко, соблюдая все требования Закона. Главное, чтобы это была не крупная сделка и для её одобрения не нужно было единогласного решение участников. Далее открываете новую контору и заключаете, уже как директор новой конторы, договоры между новой конторой и подрядчиком. Параллельно увольняетесь из старой конторы и выходите из общества в одностороннем порядке.

2. Опять же договариваетесь с подрядчиком, заручаетесь его поддержкой, объясняете ситуацию. Открываете новую контору. В новой конторе становитесь директором, ну или назначаете на эту должность третье лицо. После чего Вы, как директор старой конторы, Вы же, как директор новой конторы, и представитель подрядчика заключаете трёхсторонний договор о перемене лиц в обязательстве с переводом на новую контору всех прав и обязанностей старой конторы по заключённым с подрядчиком договорам. Уже после всех этих процедур увольняетесь с должности директора в старой конторе и проводите выход из неё.

В каждой из этих схем есть риски. Если будет интересно, опишу их для Вас более подробно.

Преимущество Вашей должности Генерального директора в том, что Вы от лица контор можете как заключать договоры, так и расторгать их либо  изменять их условия.

Споры, в том числе и судебные, со вторым учредителем, естественно, возможны. Он же лишается возможности получать прибыль, лишается права на солидные дивиденды. Но при разрешении споров Ваше преимущество в том, что Вы вправе единолично, правда с некоторыми исключениями, действовать от имени юрлица. А значит вправе, если не доказано иное, изменять отношения с партнёрами вплоть до их прекращения.

Выбор схемы за Вами!

Удачи в Ваших начинаниях!

Добрый день!

Выскажу свое мнение по данному вопросу т.к. более 8 лет специализировался на корпоративных конфликтах.

Я согласен с тем что уже сказали мои коллеги, однако, хотелось бы обратить Ваше внимание на некоторые вопросы.

Прежде всего, я считаю, что в Вашем случае нет особых оснований переживать.

Что такое по своей сути контроль над Обществом? Это контроль за деятельностью Общества, которую Общество реализует через свои органы управления.

1. Общее собрание участников. Высший орган управления Общества.

Поскольку у Вас в собственности 50% доли в уставном капитале, ни одно решение Общего собрания участников не может пройти без Вашего голоса. Также не могут пройти и решения без голоса еще, как минимум 1% доли. Таким образом, при наличии конфликта, деятельность Общего собрания участников фактически парализована.

2. Исполнительный орган Общества. Генеральный директор.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор (в Вашем случае).

Поскольку Вы занимаете эту должность и переизбрать без Вашего участия (50% голосов в Общем собрании участников) Генерального директора Общество не может, Вы полностью контролируете текущую деятельность Общества.

Действительно, есть ограничения по суммам сделок, НО... кто Вам мешает разбивать эти сделки на части чтобы обойти эти ограничения? Все это возможно.

Таким образом, больше должен переживать Ваш соучредитель а не Вы. Вот он как раз вообще не имеет доступа к управлению делами Общества.

Рекомендую Вам почаще созывать собрание участников Общества и в повестку дня включать вопросы увеличения уставного капитала (в том числе).

Если Ваш соучредитель несколько раз сорвет такие собрания или не проголосует "за", тогда можно обращаться в суд с иском об исключении участника из Общества.

Если же решение об увеличении уставного капитала пройдет, то Вы сможете увеличить свою долю в Обществе. Об этом подробнее могу рассказать в личной консультации.

А подрядчика необходимо убеждать. Переводить всю деятельность на новое лицо сопряжено с получением новых разрешений и лицензий, но это тоже вариант. Оцени затраты, время и примите решение.

С уважением, Евгений