Можно ли включать в договор поставки дилерские пункты?

Для ответа на вопрос о включении дилерских условий в договор поставки рассмотрим каждый из пунктов с позиции правоприменения, используя действующее законодательство, судебную практику и общепринятые правовые стандарты.

1. Ограничение целей использования товара и запрет на перепродажу вне торговых объектов
Правовая база и практика:

По российскому законодательству, стороны могут свободно определять условия договора (ст. 421 Гражданского кодекса РФ). Это означает, что покупатель и поставщик вправе согласовать цели использования товара, условия реализации, запрет на перепродажу через маркетплейсы и прочие ограничения, при условии, что такие положения не противоречат закону и не создают ограничений для конкуренции, которые могли бы быть расценены как злоупотребление доминирующим положением (ст. 10 Федерального закона «О защите конкуренции»).

Применение на практике:

Судебная практика подтверждает возможность включения в договор поставки ограничений на реализацию товара, если эти ограничения согласованы сторонами добровольно и не нарушают антимонопольного законодательства. Например, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2020 № Ф07-5219/2020 суд признал законным условие договора, которое ограничивало перепродажу товара исключительно определенной категорией покупателей.

Таким образом, пункт, в котором покупатель обязуется реализовывать товар только через определенные торговые объекты и не продавать его через маркетплейсы, будет правомерным, если он включен по взаимному согласию сторон. Однако, если поставщик навязывает это условие в одностороннем порядке или ограничивает доступ покупателя к другим каналам сбыта, это может быть расценено как ущемление интересов покупателя, особенно если поставщик занимает доминирующее положение на рынке (см. п. 6 ст. 10 Закона «О защите конкуренции»).

Рекомендация по включению в договор:

Рекомендуется четко прописать цель использования товара и указать, что покупатель обязуется продавать товар только через свои розничные торговые объекты, но при этом важно избежать формулировок, которые могут быть расценены как ограничение конкуренции.

2. Гарантия соблюдения условий о реализации товара
Обоснование с правовой точки зрения:

Такое обязательство может быть квалифицировано как элемент договора поставки, если оно направлено на обеспечение определенного уровня и характера продаж. Пункт, в котором покупатель обязуется не продавать товар через маркетплейсы или иным способом, является правомерным, если он согласован обеими сторонами.

В то же время, данный пункт необходимо включать в договор с осторожностью. В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, ограничение прав сторон в договоре не должно приводить к злоупотреблению правом. Если поставщик настаивает на жестком соблюдении этих условий и требует запрета на продажу через маркетплейсы, такие условия должны быть четко мотивированы с точки зрения стратегии и маркетинговой политики поставщика, и они не должны существенно ограничивать права покупателя.

Судебная практика:

Судебные акты подтверждают, что условия об обязательствах покупателя по соблюдению целей реализации товара могут быть законными, если они добровольно согласованы и соответствуют требованиям ст. 421 ГК РФ о свободе договора. Например, в деле № А40-228485/2019 суд указал, что ограничение способов продажи товара покупателем законно, если оно не нарушает права покупателя и не ограничивает конкуренцию.

Рекомендация:

Для защиты интересов обеих сторон и соблюдения антимонопольного законодательства, в договоре стоит включить пункт о том, что покупатель обязуется соблюдать условия реализации товара в указанных торговых точках. При этом желательно избегать формулировок, которые могут создавать впечатление ущемления прав покупателя.

3. Дополнительные положения о товарных знаках и рекламных активностях
Права на товарные знаки и обзор продукции:

Правообладатель товарного знака вправе устанавливать правила использования своего товарного знака, включая условия его демонстрации, рекламы и обзоров продукции. Это положение также может быть включено в договор поставки, если поставщик хочет контролировать, как его бренд будет представлен. Однако подобные ограничения должны быть разумными и не должны препятствовать деятельности покупателя.

Судебная практика:

Суды поддерживают условия, при которых правообладатель контролирует использование своего бренда и запрещает покупателю вести рекламную деятельность без согласования. Примером может служить дело № А40-13443/2020, где суд подтвердил право поставщика ограничивать использование товарного знака в рекламе покупателем.

Рекомендация:

Если вы хотите включить в договор ограничения на обзоры и демонстрацию товара без согласия поставщика, четко пропишите, что любые действия, касающиеся публичного представления бренда (обзоры, реклама), должны быть согласованы с правообладателем.

Заключение
Включение дилерских условий в договор поставки возможно, если это согласовано сторонами и не нарушает законодательства. Рекомендации:

Описать цель использования товара (реализация конечным потребителям через торговые объекты покупателя) и указать конкретные адреса объектов, чтобы избежать двусмысленности.
Подкрепить обязательства покупателя соблюдать эти условия формулировками, исключающими продажу через иные каналы, включая маркетплейсы.
Указать право поставщика на контроль за использованием товарного знака и публичным представлением товара (обзоры и реклама) с целью защиты бренда и поддержания стандартов качества.
Таким образом, договор будет соответствовать требованиям свободы договора и антимонопольного законодательства, сохраняя при этом права и интересы обеих сторон.