Как передать акции АО перед личным банкротством учредителя?

Question

Акционерное общество (АО) было открыто порядка 3х месяцев назад лицом А с уставным капиталом 10 млн. руб. Из них в уставной было внесено 1.5 миллиона. Также была куплена тара с уставного. Тара ушла в расход, но все еще числится на балансе. На данный момент лицо А, по личным, не зависящим от АО причинам собирается подать на банкротство физического лица. Задача сохранить АО и использовать его для дальнейших операция лицом Б. Можно ли как-то подарить, продать, сдать, передать по доверенности акции, чтобы их не могли отнять. Как сделать, чтобы лицо А после банкротства не управляло фирмой, поскольку у него будет 85% акций непогашенным уставным капиталом (если это возможно сделать).

Павел Попов · Answer

Здравствуйте! На основании п. 1 ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество по своим долгам несет ответственность всем принадлежащим ему имуществом, а участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций в силу п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ. Подробнее тут: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/486c6ce4b3303339bfb9d05a0288ff364a246cea/ и тут: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/97b06df6db3766f6b6077859c7c873f25d84d247/ и тут: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/97b06df6db3766f6b6077859c7c873f25d84d247/ Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Чтобы сохранить АО и использовать его для дальнейших операций лицом Б, можно рассмотреть процедуру замещения активов при банкротстве с учетом требований ст. 107 Закона о банкротстве, решение оформляется протоколом собрания кредиторов при принятии решения об утверждении плана внешнего управления. Подробнее тут: www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/135c366adb661d07f8fc3521b69b66b36fbb7bd3/ Она предполагает создание на базе имущества должника нового акционерного общества или нескольких обществ. В уставный капитал вносится имущество должника, а выпущенные акции включаются в состав имущества должника и продаются на торгах. Чтобы лицо А после банкротства не управляло фирмой, покупатели ценных бумаг могут управлять юридическим лицом, к которому перешло имущество должника. При этом имущество должника, внесённое в качестве уставного капитала новых обществ, остаётся недоступным для кредиторов, но также и для самого должника — пока он не расплатится с долгами. Пока лицо А не подало на банкротство, оно может продать свои акции лицу Б. Это должно быть оформлено договором купли-продажи акций, который должен быть зарегистрирован в реестре акционеров. Если лицо Б оплачивает эти акции, лицо А сможет погасить свою задолженность по взносам в уставной капитал. Кроме того, есть вариант с риском оспоримости, его не стоит использовать, как дарение акций. Так как при передаче акций по договору дарения нужно учитывать, что при банкротстве физического лица дарение может быть оспорено как сделка, совершенная с целью вывода активов (если будет доказано, что это ухудшило положение кредиторов). Согласно ст. 66.2 ГК РФ РФ, если участник (акционер) не внес свою долю в уставной капитал в полном объеме, он несет ответственность в пределах невнесенной суммы перед обществом. Подробнее тут: www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/d9449e0957c4fb7ffb268291d68d1f22731a8274/ Следует учесть, что кредиторы могут потребовать исполнения обязательств по внесению уставного капитала, даже если акции будут переданы другому лицу. Для того чтобы лицо Б управляло компанией, следует передать путем продажи акций лицу Б и лицо А автоматически утратит влияние на управление АО. Лицо Б станет новым акционером и сможет участвовать в управлении обществом, в зависимости от количества приобретенных акций. Передача акций по доверенности не может быть осуществлена, так как доверенность предоставляет только право представления интересов, но не передает право собственности на акции. Доверенность может быть использована для временного управления, но это не решает проблему окончательной передачи прав. Таким образом, юридически правильные действия при передаче акций и погашении обязательств по уставному капиталу помогут защитить АО от последствий банкротства лица А: Лицо А может продать акции лицу Б по договору купли-продажи. Сделка должна быть зарегистрирована в реестре акционеров. Для передачи акций лицу Б с минимальными рисками нужно продать акции по рыночной цене, внести полный уставной капитал и сменить руководство компании.

Владимир Балашов · Answer

Здравствуйте Тут проблема именно сохранить эти активы после передачи их лицу Б. Дело в том, что любая сделка можно быть оспорена конкурсным управляющим. Тем более, если сделана она непосредственно перед самим банкротством. В ст 61.2 Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ 2. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.