Если в Уставе Общества предусмотрено наличие единоличного исполнительного органа Общества в лице Директора, то руководство текущей деятельностью Общества и представление интересов Общества без доверенности осуществляет только единоличный исполнительный орган Общества в лице Директора в соответствии со ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ст. 41 данного ФЗ предусматривает возможность образования в Обществе коллегиального исполнительного органа, если есть необходимость, чтобы текущее руководство Обществом и представление его интересов без доверенности осуществляло не одно лицо (Директор), а несколько лиц (например, Дирекция, Правление).
Так, в соответствии с ч. 1 ст. 41 ФЗ № 14
Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.
Т.е. в Устав Общества может быть внесено изменение в части образования коллегиального исполнительного органа в виде Дирекции, а также необходимо прописать состав Дирекции, определить Председателя, членов и их функции.
Согласно абз. 4 ч. 1 с. 41 ФЗ № 14
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.
Т.е. в случае создания Дирекции как коллегиального исполнительного органа Общества функции председателя Дирекции будет исполнять Директор Общества, а членом дирекции может быть указан, в т.ч. коммерческий директор.
В соответствии с ч. 2 ст. 41 ФЗ № 14
Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
Таким образом, для внесения в Устав Общества изменений в части указания в нем на коллегиальный исполнительный орган Общества необходимо участникам общества принять решение о создании коллегиального исполнительного органа, в т.ч. определить его наименование, состав участников, полномочия, и оформить принятое решение протоколом общего собрания участников.
Внесение изменений в Устав может быть осуществлено двумя способами:
— принятием Устава в новой редакции;
— внесением изменений в Устав в виде отдельного документа.
Способ внесения изменений в Устав также должен быть определен Решением Общего собрания участников.