Вопрос о праве собственности

Здравствуйте Иван!

Вопрос: 1.Во первых с самого начала была совершена ошибка регистрирующими органами, зарегистрировавшими ООО без оплаты его учредителями своих долей в Уставном капитале. Т.е. доли были не оплачены на 100 % всеми учредителями. 

Ответ: Ошибки здесь нет. В соответствии с п.2 ст.16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Какой % оплаченного уставного капитала составил у вас?

Вопрос: Поскольку в течение года после регистрации доли не были оплачены, они автоматически перешли обществу. Общество нисколько за них не платило.
С этого момента, как я понимаю, учредители перестали быть учредителями.

Ответ: Это не так. Учредителями они остались по закону, но в связи с тем, что доли не были оплачены в полном объеме, то соответственно и права их ограничены.

Уважаемый Иван! Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ «Об ООО» 

«Участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества»

п. 2 ст. 16 ФЗ: На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Исходя из вышеизложенного, в случае неоплаты уставного капитала данные учредители не имеют права голоса на собраниях учредителей.

Предлагаю Вам в судебном порядке просить об исключении участников, которые не оплатили полностью.

Иван, здравствуйте!

1.Общество не сообщало об изменениях в регистрирующие органы, не перераспределяло перешедшие к нему доли, не погашало их в соответствии с законодательством и т. д.

Учредители (фактически, уже не являвшиеся таковыми) продолжали (и продолжают) фигурировать во всех документах ООО, ООО функционирует таким образом на протяжении 12 лет.

На данный момент ( как я понимаю) они не имеют права принимать какие-либо решения по деятельности общества.

А кто имеет? Директор?

Да, директор.

Общество имеет Уставный капитал, но он не распределен по учредителям ( их фактически, нет). Кто при этой ситуации является хозяином общества, кто распоряжается активами общества?

Согласно ч.3 ст.40 Фз об ООО  Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

То есть, как такового хозяина нет (если все доли принадлежат обществу). Все сделки в данном случае осуществляет генеральный директор.

Согласно закона Уставным капиталом на данный момент владеет общество. Но в лице кого, если нет учредителей?

В лице директора на основании ст.40 ФЗ об ООО.

Кто имеет право выступать от имени общества при регистрации долей уставного капитала?

Опять же на основании той же статьи —  директор.

Необходимость ответов на поставленные вопросы возникла потому, что несколько учредителей заявили о своем желании выйти из состава учредителей и получить свои доли в денежном выражении.

Могут ли они претендовать на какие-либо выплаты при тех обстоятельствах, которые изложены выше?

Нет, поскольку они не оплатили свои доли и фактически они перешли к обществу.

Вы также говорите, что цены на доли определяются обществом, если они не оговорены в Уставе, но опять же, кто в этой ситуации выступает от имени общества, если нет учредителей?

Директор.

Так что же делать? Как теперь привести в соответствии с законом существование нашего ООО?

Внести изменения в учредительные документы, подать заявление в налоговую о том, что все доли перешли к ООО.

Желаю удачи!

Статья 11. Порядок учреждения общества

2. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

Статья 16. Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении
1. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Таким образом, даже в редакции 2002 г. Закон требовал оплату части доли на момент регистрации. Это не обязательно оплата деньгами, допустимо было и оценивать взнос имуществом. 

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 23. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества

3. Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Начал заниматься вопросом и понял, что «плясать» нужно от того, чего хотите Вы в данной ситуации. Так как если описывать все варианты, возникающие в процессе изучения, можно статью написать. Напишите, что конкретно вы хотите.