Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

220 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
220 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Аннулирование векселя

Добрый день! Учредитель ООО (ф\л) хочет передать все свои полномочия,как учредителя, иному ф\л.

Подскажите как оформить передачу полномочий:

1. Заключить договор доверительного управления имуществом долей уставного капитала ООО ? Требует ли такой договор нотариального удостоверения? При этом воможно ли вообще заключить такой договор,если согласно ГК РФ доверительным управляющим может выступать ИП или ю\л.

2. Оформить нотариальную доверенность от одного ф\л иному ф\л ?

3. Иной способ передачи полномочий?

11 Сентября 2014, 16:54, вопрос №38709 Ольга, г. Москва
600 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (9)

  • Юрист - Сергеев Сергей
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Ольга!

    Передать полномочия учредителя или единоличного исполнительного органа?

    Если передать полномочия учредителя, то значит продать (подарить и т.д.) свою долю в ООО. Если передать распорядительные полномочия, оставаясь собственником ООО, то следует принять на работу в качестве директора (или как в Уставе назван единоличный исполнительный орган, может быть Президент). Или на совершение сделок или других юридически значимых действий можно выдать доверенность.

    С уважением, С.Сергеев

    11 Сентября 2014, 17:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Цветков Ярослав

    Здравствуйте!

    А ООО с одним учредителем? Или учредителей несколько? Если несколько, то какова доля этого учредителя? Вопрос про количество учредителей важен для принятия решений по крупным сделкам.

    Если я правильно понял, то учредитель так и остается учредителем, только передает свои полномочия. Осуществление полномочий третьим лицом как предполагается возмездно или безвозмездно?

    Если безвозмездно, то можно просто ограничиться нотариальной доверенностью.

    С уважением,

    Ярослав Цветков.

    11 Сентября 2014, 17:01
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Цветков Ярослав

    Как вариант, да действительно Договор доверительного управления.

    В соответствии со ст. 42 Закона об ООО Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему

    Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

    Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

    То есть, если Вы заключите Договор об управлении ООО с физ.лицом, то соответственно он будет имеет полномочия исполнительного органа.

    Единоличный исполнительный орган общества:

    1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

    2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

    3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.


    11 Сентября 2014, 17:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Васильев Дмитрий
    Адвокат, г. Красноярск
    Общаться в чате

    Добрый день, Ольга!

    1. Заключить договор доверительного управления имуществом долей уставного капитала ООО? Требует ли такой договор нотариального удостоверения? При этом воможно ли вообще заключить такой договор, если согласно ГК РФ доверительным управляющим может выступать ИП или ю\л. 2. Оформить нотариальную доверенность от одного ф\л иному ф\л ?

    Ольга

    В принципе здесь возможны оба варианта, но более предпочтительным на мой взгляд является заключение договора доверительного управления:

    Статья 1012 ГК РФ Договор доверительного управления имуществом

    1. По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

    Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

    2. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

    КонсультантПлюс: примечание.

    По вопросу, касающемуся ограничений в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом, см. также Указ Президента РФ от 09.12.1996 N 1660, Приказ ФСФР РФ от 03.04.2007 N 07-37/пз-н.

    Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

    3. Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».

    При отсутствии указания о действии доверительного управляющего в этом качестве доверительный управляющий обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.

    Что касается доверенности, то такой вариант также возможен:

    Статья 182 ГК РФ Представительство

    1. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

    С Уважением,
    Васильев Дмитрий.


    11 Сентября 2014, 17:07
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сергеев Сергей
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате

    Правовая справка. Ст. 40 ФЗ «Об ООО»:

    Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
    1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. 

    Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. 

    3. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

    4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

    Таким образом, если будет заключен Договор с единоличным исполнительным органом (директором), эти сведения будут внесены в учредительные документы (соответствующее заявление подается в ФНС), тогда он (директор) и будет осуществлять руководство ООО в рамках, предоставленных ему Уставом и Законом, без доверенности. Учредитель так и останется собственником Общества и будет получать дивиденды от его деятельности.

    Если же требуется выполнять какие-то иные, не столь обширные (не связанные с управлением деятельностью Общества) функции, то вполне достаточно доверенности, но в этом случае, ответственность (налоговая, административная, уголовная) за принимаемые решения будет лежать на Учредителе.

    11 Сентября 2014, 17:10
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сергеев Сергей
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате

    Или такой вариант, предусмотренный ст 42 названного Закона, как передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

    1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. 

    2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. 

    3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Так что вариантов достаточно, следует выбрать лишь наиболее приемлемый.

    11 Сентября 2014, 17:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Ахмадиев Вагиз
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Кумертау
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Ситуация, как я понимаю, такая: учредитель, являюсь одним из учредителей, хочет чтоб от его имени принимал решения и участвовал в общих собраниях его доверенное лицо. При этом он остается учредителем.

    Для такого случая наиболее подходит оформление доверенности от учредителя к его доверенному лицу. 

    11 Сентября 2014, 17:33
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сергеев Сергей
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате

    Заключить договор доверительного управления имуществом долей уставного капитала ООО? Требует ли такой договор нотариального удостоверения? 

    Нет, нотариального удостоверения такой договор не требует, так как подобного требования ст. 42 Закона об ООО не содержит.

    При этом возможно ли вообще заключить такой договор, если согласно ГК РФ доверительным управляющим может выступать ИП или ю\л.

    Договор возможно заключить с ИП или юридическим лицом, согласно п.2 ст. 40, ст. 42 Закона Об ООО. 

    Иной способ передачи полномочий — принять на работу (заключить договор) в порядке ст. 40 ФЗ об ООО с директором (ген. директором и т.п.) или выдать доверенность от ООО физ.лицу.

    11 Сентября 2014, 18:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Соболев Олег Александрович
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Вариантов два.

    1. Выдать нотариальную доверенность доверенному лицу.

    2. назначить доверенное лицо генеральным директором и заключить с ним договор.

    11 Сентября 2014, 20:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats