3 вопроса по трактовке статей 17.1 – 17.6 федерального закона №63-ФЗ "Об электронной подписи" про МЧД, которые вступают в силу с 01.09.23

Здравствуйте, Алексей,

Вопрос 1: Что значит «полномочиями, не предусмотренными статьями 17.2 и 17.3»? Читаю эти статьи и не вижу там никаких полномочий. В этих статьях речь идет о правоотношениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Это означает, что физическое лицо в своих правоотношениях не сможет использовать ЭП с полномочиями — юридических лиц, лиц, замещающих государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, должностных лиц государственных органов, органов местного самоуправления, их подведомственных организаций, нотариусов и индивидуальных предпринимателей.

Сейчас некоторые работники подписывают документы ЭП от имени юридического лица (ИП, органа местного самоуправления и т.п.).

А с 01.09.2023 ЭП таких работников с реквизитами юридического лица (ИП, органа местного самоуправления и т.п.) станут недействительными. Их надо будет менять на ЭП этих работников (как физических лиц) с приложением машиночитаемой доверенности.

Здравствуйте.

Вопрос 1: Что значит «полномочиями, не предусмотренными статьями 17.2 и 17.3»? Читаю эти статьи и не вижу там никаких полномочий. В этих статьях речь идет о правоотношениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Доверенность должна быть подписана квалифицированной электронной подписью в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 17.2 Закона N 63-ФЗ и по общему правилу включается в пакет электронных документов. Альтернативный порядок представления доверенности может быть предусмотрен соглашением юридических лиц и индивидуальных предпринимателей между собой или НПА федеральных органов исполнительной власти (п. 2 ч. 1 ст. 17.2 Закона N 63-ФЗ, п. 3 Требований, утв. Постановлением Правительства РФ от 21.02.2022 N 224)

Обмен электронными документами между участниками электронного документооборота может осуществляться через оператора электронного документооборота (ОЭД) или иным согласованным отправителем и получателем способом. Порядок обмена электронными документами между участниками электронного документооборота без участия ОЭД может осуществляться в соответствии с соглашением, если иное не определено законодательством или иным нормативным правовым актом (ст. 3 Закона N 63-ФЗ, п. 1.3 Методических рекомендаций).

Таким образом, Ваше мнение о том, что сейчас вся работа коммерческих организаций застопорится, не вполне верна, поскольку стороны могут согласовать собственные формы взаимодействия, которые могут и не касаться электронного документооборота.

Надо сказать, что разумеется государство может регулировать документооборот только с собой (своими органами) Все остальное — за участниками хозяйственных отношений. Как захотят, так и отрегулируют. Поэтому и неверны Ваши опасения.

Вопрос 2: правильно я понимаю, что закон подразумевает 2 типа доверенностей: (1) доверенность в электронной форме и (2) машиночитаемая доверенность?

Нет никакого противопоставления машиночитаемой и электронной доверенности.

Машиночитаемая доверенность, или МЧД – это электронная форма бумажной доверенности, подписанная квалифицированной электронной подписью (КЭП) руководителя организации или индивидуального предпринимателя, создается и представляется в файле формата XML.

И поддержу коллегу Ненашева в том, что в настоящее время производится замена самого принципа электронных подписей — полученные на юридические лица прекращают свое действие и заменяются электронными подписями конкретных физических лиц. Для подтверждения полномочий используются МЧД.

Вопрос 3: если ответ на вопрос 2 «Да», 

Поскольку на вопрос 2 ответ — нет, то ответ на этот вопрос не требуется.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.