Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

124 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
124 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Неполная оплата УК

Подскажите, пожалуйста, является ли неоплата уставного капитала ООО основанием для исключения из состава участников ООО? У меня такая ситуация – я являюсь владелицей 50% УК ООО. Когда общество учреждалось (это было в 2004 году), мы с другим участником (он же и директор) решили, что он вносит 5000 рублей (эти деньги были внесены на банковский счет), а я вношу имущество на эту же сумму. Мы составили акт приема-передачи имущества на сумму 5000 рублей от меня к обществу, и этот акт от имени Общества подписал директор. Год назад он умер. Его наследники грозят меня исключить из состава ООО, поскольку я грубо нарушила обязанности участника Общества, не внеся свою долю уставного капитала. Показали мне балансы с 2004 года. И действительно, там только 5000 рублей! То, что я вносила вклад в УК имуществом - не отражено. Меня действительно могут исключить из ООО? Проблема в том, что у меня только копия Акта передачи Обществу имущества, а оригинал утерян.

27 Декабря 2011, 00:21, вопрос №351 Евгений, г. Воронеж
100 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Горбач Евгений Владимирович

    Добрый вечер.

    Действительно, ситуация скверная.

    Порядок формирования уставного фонда ООО регламентируется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". (далее - Закон)

    В соответствии со ст. 16 Закона

    1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

    Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

    2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

    3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии спунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

    Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

    Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

    Что касается доказательств оплаты свей доли, то отсутствие акта приема-передачи существенно снижает Ваши шансы доказать оплату своей доли в уставном капитале.

    Таким образом, Вы действительно рискуете быть исключенной из общества а Ваша доля перейдет обществу.

    Однако, возможно, есть еще вариант покрутить ситуацию с наследованием доли Вашего партнера. Как известно, лучшая защита - нападение.

    Тогда эта ситуация приобретает характер корпоративного конфликта, в котором есть множество схем, рычагов и механизмов. Но это уже совсем другая история. Необходимо изучать документы, делать правовой анализ и вырабатывать стратегию.

    Если будет такая необходимость - обращайтесь.

    С уважением, Евгений

    27 Декабря 2011, 00:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Горбач Евгений Владимирович

    Да, и еще. Какое бы Вы решение не приняли, пока Ваши оппоненты готовятся к Новому году, возьмите и оплатите 5000 р. как взнос в уставной капитал. Да, Вы не докажете, что оплатили его еще в 2004 г. если так сделаете, но на мой взгляд у Вас итак с доказательствами этого факта проблема. А в таком случае будете иметь возможность оспаривать Ваше исключение и признание права собственности на долю в УК. Главное иметь зацепки, а Закон как дышло...

    27 Декабря 2011, 00:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Балтенков Вадим Александрович
    Балтенков Вадим Александрович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    • 614ответов
    • 242отзыва

    Здравствуйте.

    Неоплата доли в уставном капитале не влечет исключения из состава участников.

    Есть судебная практика по этому поводу, например,

    Постановление ФАС Северо-Кавказского округа № А32-35409/2010 от 16.08.2011.

    27 Декабря 2011, 07:56
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    Может быть, они вам показали то, что хотели показать? А возможно не поставили имущество на баланс, а  бухг. и налоговую отчетность сдавали как нулевую, если ООО не вело деятельность какое-то время.

    Вообще вы что не участвовали в деятельности ООО?, как оформлялись решения,, протоколы, крупные сделки ООО?

    В Уставе, в Договоре об учреждении ООО, в решениях ООО, в общих собраниях ООО,  должны  участвовать и  быть прописаны  все участники ООО.

    Разбирайтесь. Подайте исковое заявление в арбитражный суд. (подсудность гл. 28.1 АПК РФ).

    Оспаривайте свое право учредителя, если вы заинтересованы в этом ООО, если ООО работает и имеет прибыль хоть какую-то, вы кстати должны были получать дивиденды(как с этим?) создали и больше с 2004 года не включались в деятельность ООО??

    Свидетельские показания, вещественные доказательства (ст. 76 Арбитражного процессуального кодекса (АПК РФ), пусть даже и копия передаточного Акта имущества) , оригинал должен быть в ООО (может они заинтересованы избавиться от вас, как соучредителя 50%, тут и до уголовного состава недалеко) и эти доказательства должны  иметь  значение.

    27 Декабря 2011, 08:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats