Здравствуйте, мы с моим партнером, совместно учреждаем ООО. Генеральным директором хочет выступать мой партнер, но практически все вопросы по части развития и управления компанией будут решаться мной. Доли в уставном капитале следующие; 51% мой, 49% его.
Может ли он, по собственной инициативе (в будущем) стать единоличным владельцем компании?
Какие риски я несу, если отдаю права генерального директора своему партнеру?
Здравствуйте!
Ваши опасения напрасны. Стать единоличным владельцем компании — это значить владеть 100% уставного капитала. При большом желании он может изменить пропорции долей в уставном капитале. Все изменения касающиеся уставного капитала фиксируются в ЕГРЮЛ, так что можете ежемесячно заказывать выписку из ЕГРЮЛ на свою организацию и смотреть кто чем владеет (когда выписку заказываешь на свою организацию ее выдают бесплатно).
Если Вы хотите контролировать руководство Вашего генерального директора, то включите в Устав разные условия, например, что он должен согласовывать с учредителями безвозмездные сделки; сделки по отчуждению объектов недвижимости и автотранспортных средств и т.д.
Антон, добрый вечер!
В силу закона, он не сможет стать единственным участником общества по своей инициативе.
Ваша доля может перейти к нему только по основаниям, предусмотренным законом, в частности ФЗ об ООО, например:
— в случае если Вы не оплатите в срок свою долю в уставном капитале (срок для ее оплаты 1 год с момента регистрации общества) и такая доля перейдет к обществу. В этом случае, он может принять решение о распределении такой доли и стать единственным участником;
— на основании сделки (договор купли-продажи, дарения). При этом, если мне не изменяет память, на заявлении для гос. регистрации таких изменений, заверяется подпись продавца/дарителя у нотариуса, т.е. покупатель не может произвести такие изменения без Вашего ведома;
— в случае выхода Вас из общества по собственному желанию. В этом случае, Вам должны будут выплатить действительную стоимость доли (рассчитается по данным бух. отчетности), и доля переходит к обществу;
— в случае, если Вы примите желание продать Вашу долю третьему лицу, у второго участника возникнет преимущественное право покупки;
— в иных подобных случаях, указанных в ФЗ.
Что касается контроля Ген. директора:
1. Т.к. у Вас будет 51 %, соответственно большинство голосов у Вас, а это значит, что Вы в любой момент можете поменять Директора. При этом, необходимо соблюсти порядок созывать собрания, в противном случае, решение может быть признано недействительным.
2. В том году, Высший Арбитражный суд принял постановление о разъяснении вопросов, связанных с взысканием убытков с генеральных директоров. В частности, в случае их действий/бездействий убытки которые причине вред Обществу могут быть взысканы в судебном порядке. (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
3. В обществе может быть организована аудиторская проверка.
