Когда подаем изменения на 20 пунктов в Уставе

Здравствуйте

3. Есть ли нюансы в подачи документов в налоговую на изменения в Уставе? 3.1. когда подаем изменения на 20 пунктов в Уставе. 3.2. полностью новая редакция Устава (мы посчитали, что нам проще сделать новую редакцию)

 разницы нет, обычно и подают на регистрацию новый устав целиком.

1. Созыв участников общества. Нужна готовая формулировка в Устав, как прописать, чтобы можно было делать созыв онлайн, а не заказным письмом.

 отдельный пункт

По решению генерального директора (думаю у вас он проводит созыв) допускается уведомление участников о дате проведения собрания в дистанционном формате по средствам сети «Интернет». В этом случае уведомление производиться на личные (или корпоративные) электронные почты участников.

Но до этого от каждого надо письмом запросить адреса этих почт.

2. Нужна готовая формулировка в Устав (или несколько пунктов), как проводить собрание онлайн, чтобы оно имело юридическую силу.

 тут вам нужно продумать через что вы будете работать.

Обычно можно так указать.

Подсчет голосов при дистанционном голосовании производиться в общем порядке с обязательным составлением решения. Решение подписывается участниками по средствам электронных подписей или обменом оригинала решения по средством отправления почтой заказным письмом с описью.

При дистанционном проведении собрания заседание проводиться с использованием технических средств и программного обеспечения, позволяющих запись видео и аудио материалов проведения собрания.

Участники должны обеспечить связь и необходимые технические средства самостоятельно. 

При проведении собрания в дистанционном формате обязательно видео запись с лицом участника. Участник подтверждает свою личность паспортом (или иным документом удостоверяющим личность). 

Если собрание проводится в форме заседания и невозможно собрать всех участников в одном месте, но их голоса нужны для принятия решений, вы можете допустить отсутствующих к дистанционному участию в собрании с помощью электронных или иных технических средств. Обязательное условие: способ участия должен позволять достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, и обеспечивать ему возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Возможность дистанционного участия и его способ должны быть предусмотрены законом, единогласным решением участников либо уставом ООО (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

Подготовлен специалистами АО «Консультант Плюс»
Как принимается решение на общем собрании участников ООО // СПС КонсультантПлюс. 2022.

+

По общему правилу голосование на собрании осуществляется открытым способом. Но уставом может быть предусмотрен и иной способ голосования, в том числе путем заполнения бюллетеня (п. 10 ст. 37 Закона об ООО).
Если в собрании принимают участие не все участники, то голосовать можно исключительно по тем вопросам, которые были включены в повестку дня и сообщены участникам ООО при созыве собрания (ст. 181.5 ГК РФ, п. 6 ст. 43 Закона об ООО).
Решение считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО и уставом общества.
Если собрание проводится в форме заочного голосования, то участники голосуют посредством отправки, в том числе с помощью электронных или иных технических средств, документов, содержащих сведения об их голосовании (п. 1.1 ст. 181.2 ГК РФ).

Тут по аналогии можно указать, Что

Итоги голосования оформляются в общем порядке по уставу и допустимо отправление подписанного решения по средствам сканированных копий документов, но с обязательным оригиналом по почте. 

 Здравствуйте!

1. Созыв участников общества. Нужна готовая формулировка в Устав, как прописать, чтобы можно было делать созыв онлайн, а не заказным письмом. 2. Нужна готовая формулировка в Устав (или несколько пунктов), как проводить собрание онлайн, чтобы оно имело юридическую силу. 

Вопрос регулируется ГК РФ Статья 67.1. «Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.»

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/a7cf61623ef871d5977550501bfa127dd2b714c3/

Можете прописать в уставе такую формулировку:

«Общее собрание участников ООО Инфохит, г. Краснотурьинск, ИНН… может проводиться в форме заседания в виде и форме совместного присутствия участников ООО Инфохит, г. Краснотурьинск, ИНН ...  для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, в том числе в дистанционном формате.»

Общества с ограниченной ответственностью могут проводить очередные собрания в дистанционном порядке со ссылкой на статьи 181.2 ГК РФ.

Есть ли нюансы в подачи документов в налоговую на изменения в Уставе?

Все как прежде. См. п. 2 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС 25.12.2019. 

3.1. когда подаем изменения на 20 пунктов в Уставе. 3.2. полностью новая редакция Устава (мы посчитали, что нам проще сделать новую редакцию)

В ГК сейчас, вместо «очное голосование» используется термин «заседание». Я с вашего позволения вас поправлю, вы пишите в вопросе «собрание». Слово «собрание» высшего органа ООО заменили на «заседание» (п. 3 ст. 67.1 ГК).

Ваше право, внести изменения в устав или принять новый.

С уважением.

1. Созыв участников общества. Нужна готовая формулировка в Устав, как прописать, чтобы можно было делать созыв онлайн, а не заказным письмом.

 Здравствуйте.

Вы можете указать в Уставе примерно такую формулировку:

Общее собрание участников может проводиться в форме заседания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, в том числе в дистанционном формате), заочного голосования (опросным путем) либо совмещения голосования на заседании и заочного голосования.

При этом логично также прописать отдельно порядок проведения собрания в дистанционном режиме.

Для дистанционного проведения заседания необходимо, чтобы используемый способ позволял достоверно установить лиц, принимающих участие в заседании, и давал им возможность обсуждать вопросы повестки дня и голосовать. Возможность дистанционного участия и его способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников или уставом ООО (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Соответственно в уставе необходимо прописать требования, которые позволяют установить личность участников собрания, например, предъявление своего паспорта. Не помешает также ведение записи заседания и ее хранения с тем, чтобы в дальнейшем кто-то из участников не оспорил решение собрания по причине того, что он на самом деле не присутствовал на собрании, а доказательств этого у общества не будет. 

Далее директоро издает приказ о назначении собрания в дистанционном режиме определяет программу для дистанционного собрания, (Skype, Zoom или аналог).
Что касается уведомления, то способ уведомления и (или) более короткий срок его направления могут быть предусмотрены уставом общества (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО). Значит в устав необходимо также внести и указание на то, каким образом проиводится уведомление, например электронная почта, содержащаяся в списке участников. 

Протокол составляется в письменной форме (в т. ч. в виде электронного документа) и подписывается
при проведении заседания участников – председательствующим на заседании и секретарем заседания,
при заочном голосовании – теми лицами, которые проводили подсчет голосов или фиксировали результат подсчета.

3. Есть ли нюансы в подачи документов в налоговую на изменения в Уставе? 3.1. когда подаем изменения на 20 пунктов в Уставе. 3.2. полностью новая редакция Устава (мы посчитали, что нам проще сделать новую редакцию)

 Нюансов нет, за исключением того, что при новом Уставе Вы подаете именно новый устав, а при изменениях — соответствующий лист с изменениями. Если их много, лучше принять устав в новой редакции.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за платной персональной консультацией.   

Добрый день!
1. Например так: Директор Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения дистанционного общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества путем направления Уведомления на электронную почту участника, указанную в списке участников.   

B уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, a также предлагаемая повестка дня. 

2.

2.1. Участники Общества могут участвовать в общем собрании участников дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.

Электронные либо иных технические средства:

-

-

-

К способам, позволяющие достоверно установить лицо относится: 
-

-

-

2.2  Решение считается принятым, если за него проголосовало 2/3, большинство/единогласно участников (выбираете ваш вариант).

2.3. Результаты дистанционного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования — лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.

Решения общего собрания членов товарищества, принятые с применением электронных или иных технических средств, оформляются протоколом с указанием результатов голосования и приложением информации о решении каждого участника голосования по пунктам повестки такого собрания, сведений об участнике голосования (фамилия, имя, отчество, адрес электронной почты, номер телефона (в случае, если решение было направлено с номера телефона, указанного в списке участников общества), иных сведений, предусмотренных уставом Общества, а также с указанием даты и времени поступления лицу, осуществляющему подведение итогов такого голосования, решения участника голосования.

2.4. В протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол

Федеральный закон от 28.06.2021 N 225-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»

«4. В протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.»;

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022)

Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

ГК РФ Статья 181.2. Принятие решения собрания
 
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

 
Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

3. Если так много изменений, то лучше сделать Устав в новой редакции.

В налоговую подаете: 

-Заявление по форме 13014 (если в электронном виде подаете документы, то заверять у нотариуса заявление не нужно)

-Протокол (где принято решение об утверждении Устава в новой редакции) 

Если в старом Уставе нет пункта что нотариальное удостоверение не нужно, то Протокол придётся заверить у нотариуса. 

-Устав новый. 

— Госпошлина. (Госпошлину НЕ нужно платить если подаете документы на изменения по электронным каналам связи в МИФНС по ЭЦП).