У нас участник российского ООО (ОСНО), гражданин Ливана, принял решение: простить долги компании за аренду ангара и земли (мы на этом работаем, производство), а также займ

Здравствуйте, Наталия!

Согласно пункту 1 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Чтобы инициировать проведение собрания в заочной форме, необходимо в надлежащей форме принять решение о его проведении и, затем, зафиксировать указанное решение в протоколе. Данная процедура также может быть осуществлена заочно — в такой ситуации членам исполнительного органа общества будет необходимо выразить свое мнение в письменной форме документально и направить документ по электронной или обычной почте организатору.

Решение о проведении заочного собрания Общества должно содержать:

положение о проведении данного мероприятия в заочной форме путем опросного голосования с последующим направлением листов голосования организатору;
указание на последний день приема опросных листов, после которого таковые более не принимаются;
четко очерченную в достаточном для понимания участников объеме повестку дня;
установленный порядок уведомления участников ООО о предстоящем собрании в заочной форме;
подробный перечень материалов, направляемых участникам ООО;
наименование и состав органа, принявшего решение о проведении собрания в заочной форме.

При этом, установленное законом правило об обязательном уведомлении участников о предстоящем собрании не менее чем за 30 дней до его проведения при проведении заочного собрания не действует (пункт 2 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Участники могут узнать о голосовании в момент получения ими бюллетеня, который им требуется заполнить.

Законодательно установленной формы бюллетеня, который будет использоваться для заочного голосования, не существует и Вы вправе создать её самостоятельно в том виде, в котором это будет Вам удобно. Такой бюллетень должен содержать

наименование документа;
дату проведения собрания и дату окончания приема бюллетеней (при проведении собрания в заочном формате они должны совпадать);
конкретные вопросы повестки дня, поставленные на голосование;
порядок принятия решения Обществом на основании результатов голосования;
форму для голосования с указанием вопросов, поставленных на повестку, и отметок «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» для каждого из вопросов;
перечень обстоятельств, при наличии которых бюллетень будет признан недействительным.

2. Прощение долга.

Согласно статье 415 Гражданского кодекса РФ,

1.Обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

2. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

При этом следует также учитывать требования пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»,

По смыслу статьи 415 ГК РФ при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник. Если иное не определено соглашением сторон и не вытекает из обстоятельств дела, считается, что кредитор освободил должника от обязательства в полном объеме.

Однако, тут существует опасность признания прощения долга дарением, которое запрещено между коммерческими организациями. При этом, согласно информации Президиума ВАС, отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (п. 3 Информационного письма от 21.12.2005 № 104). Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами. Поэтому, чтобы исключить возможность квалификации прощения долга как запрещенного в таких случаях дарения, я бы посоветовал включить в сделку по прощению долга какое-либо встречное обязательство, которое получить кредитор за свое согласие простить долг. Иначе, прощение долга может быть признано дарением.

3. Вклад в имущество Общества прощенного долга и само прощение долга здесь не будут иметь прямой взаимосвязи. Сначала указанный Вами иностранный гражданин простит долг Обществу, а затем Общество уже может решить, что делать с освободившимися стредствами. Если это долги непосредственно Общества, а не его учредителей и участников, но ничего вкладывать специально не придется, так как в результате прощения долга сумма средств Общества, которой предполагалось погасить задолженность, просто останется в составе имущества Общества. Что касается вклада ангаром и землей, то в результате прощения долга за их аренду данные объекты все же не сменят собственника, по причине чего прощение долга за аренду и так оставит средства в составе имущества Общества, а землю и ангар он может внести в виде вклада сам, но сделать это он должен до своего выхода из Общества. Согласно пункту 3 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ,

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

То есть, если Уставом общества предусмотрена возможность вклада в виде имущества в неденежной форме, то он может внести указанные активы непосредственно, если же такая возможность не предусмотрена, то по данному вопросу необходимо будет принять отдельное решение общим собранием участников.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ,

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками обществапропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.