Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

76 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
76 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Открытие ООО: на что обратить внимание

Здравствуйте!

Открываем с бизнес-партнером новое ООО. Это наше первое совместное ООО. Все документы для открытие будет подготавливать его жена, она юрист, поэтому хочу уточнить какие документы мне следует тщательно проверить, чтобы в дальнейшем не возникло недоразумений и разногласий. И есть несколько вопросов, которые мне не понятны:

1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

2. Какие документы готовятся для открытия?

3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да? Какие преимущества у Генерального?

4. Что стоит учесть, чтобы в дальнейшем не было каких-либо недоразумений? Как будут разрешаться спорные ситуации

5. Какие налоги мы должны платить на УСН 6%. Как я понимаю, это налог с з/п, отчисления в фонды и т.д.

11 Апреля 2014, 16:42, вопрос №329119 Андрей Шишкин, г. Хабаровск
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (10)

  • Юрист - Комарова Оксана

    Добрый день, Андрей.

    1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

    В уставе общества вы можете прописать норму ст. 28. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой прибыль в вашем случае будет распределяться 50/50.

    1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

    2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

    Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    2. Какие документы готовятся для открытия?

    В ИФНС при регистрации ООО вы подаете:

    — заявление о регистрации по форме Р11001;

    — Протокол о создании ООО;

    -Устав (2 экз.)

    — квитанцию об уплате государственной пошлины(4000 руб.)

    Дополнительно в налоговую подайте еще гарантийное письмо от ваших арендодателей о предоставлении юридического адреса(если помещение вы будете арендовать), либо копию свидетельства о собственности на помещение, т.к. часто бывают отказы в регистрации, когда не подтвержден юр. адрес.

    3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да?

    Генеральным может быть и третье лицо(наемный работник).

    11 Апреля 2014, 17:06
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Еркаев Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Еркаев Сергей, Юрист, г. Рязань
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Андрей!

    1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

    В уставе ООО

    2. Какие документы готовятся для открытия?

    Таковыми являются: Заявление о государственной регистрации ООО, Устав ООО, Протокол о создании юридического лица, Квитанцию об оплате госпошлины (4000рублей), нотариально заверенные копии паспортов(все листы) обоих учредителей.

    3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да? Какие преимущества у Генерального?

    www.vegaslex.ru/text/60785 — здесь информация по «преимуществам» генерального директора

    Статья 40 ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное наличие едиоличного исполнительного органа

    4.  Что стоит учесть, чтобы в дальнейшем не было каких-либо недоразумений? Как будут разрешаться спорные ситуации

    Со всей серьезностью отнеситесь к созданию устава ООО, который должен исчерпывающим образом устанавливать права и обязанности его участников, компетенцию управляющих органов общества, распределение прибыли между его участниками

    5. Какие налоги мы должны платить на УСН 6%. Как я понимаю, это налог с з/п, отчисления в фонды и т.д

    Все верно — налоги с зар.плат работникам, отчисления в фонды по работникам. Налог на прибыль ООО на УСН не выплачивают за редким исключением (пр.доходы по ценным бумагам)

    11 Апреля 2014, 17:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Домрачева Оксана

    Здравствуйте, Андрей, добавлю к сказанному выше, обратите внимание в Уставе на порядок выхода из ООО, отчуждения доли в ООО. в практике часто встречаются вопросы связанные с продажей доли.

    Так же, часто возникают тупиковые ситуации, при возникновении  разногласий, когда доли учредителей равны, т.к. при отсутствии договоренности между учредителями принять решение не возможно.

    11 Апреля 2014, 17:40
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Топуз Фатима

    Здравствуйте, Андрей.

    1. Это прописывается  в договоре об учреждении: 

    Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ об ООО  участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

     В соответствии с п. 5 ст. 11 ФЗ об ООО учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

    Ранее размер доли каждого участника общества  прописывался в Уставе, но в связи с принятием ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ с 01.07.2009 данное правило утратило силу.

    2. Для регистрации ООО необходимы следующие документы (ст. 12 Закона о гос. регистрации юрид. лиц и ИП №129-ФЗ:

    • Устав
    • Договор об учреждении (если 2 и более учредителей)
    • Протокол Собрания учредителей (если 2 и более учредителей) или решение об учреждении (один учредитель)
    • Заявление на государственную регистрацию по форме Р11001 заполненную в соответствии с требованиями утвержденными приказом ФНС от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@.
    • квитанция об уплате гос. пошлины
    3. Согласно п. 1, 3  ст. 40 ФЗ об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.Вместе с тем ген. директор одновременно несет ответственность перед учредителями ООО, адм., налоговую, гражданскую и даже уголовную ответственность в случаях, предусмотренных законодательством РФ.4. Вам нужно внимательно прочитать Устав, поскольку Закон об ООО не регулирует все вопросы, связанные с осуществлением деятельности.  Одновременно, необходимо проверить Устав на соответствие требованиям Закона об ООО.5. При применении УСН с объектом налогообложения 6% ООО платить налог с доходов, которые могут быть уменьшены только в следующих случаях: Налогоплательщики, выбравшие в качестве объекта налогообложения доходы, уменьшают сумму налога (авансовых платежей по налогу), исчисленную за налоговый (отчетный) период, на сумму: 1) страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование, обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, уплаченных (в пределах исчисленных сумм) в данном налоговом (отчетном) периоде в соответствии с законодательством Российской Федерации; 2) расходов по выплате в соответствии с законодательством Российской Федерации пособия по временной нетрудоспособности (за исключением несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний) за дни временной нетрудоспособности работника, которые оплачиваются за счет средств работодателя и число которых установлено Федеральным законом от 29 декабря 2006 года N 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством», в части, не покрытой страховыми выплатами, произведенными работникам страховыми организациями, имеющими лицензии, выданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, на осуществление соответствующего вида деятельности, по договорам с работодателями в пользу работников на случай их временной нетрудоспособности (за исключением несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний) за дни временной нетрудоспособности, которые оплачиваются за счет средств работодателя и число которых установлено Федеральным законом от 29 декабря 2006 года N 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством»; 3) платежей (взносов) по договорам добровольного личного страхования, заключенным со страховыми организациями, имеющими лицензии, выданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, на осуществление соответствующего вида деятельности, в пользу работников на случай их временной нетрудоспособности (за исключением несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний) за дни временной нетрудоспособности, которые оплачиваются за счет средств работодателя и число которых установлено Федеральным законом от 29 декабря 2006 года N 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством». Указанные платежи (взносы) уменьшают сумму налога (авансовых платежей по налогу), если сумма страховой выплаты по таким договорам не превышает определяемого в соответствии с законодательством Российской Федерации размера пособия по временной нетрудоспособности (за исключением несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний) за дни временной нетрудоспособности работника, которые оплачиваются за счет средств работодателя и число которых установлено Федеральным законом от 29 декабря 2006 года N 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством». При этом сумма налога (авансовых платежей по налогу) не может быть уменьшена на сумму указанных в настоящем пункте расходов более чем на 50 процентов (п. 3.1 ст. 346.21 Налогового кодекса РФ). Данный перечень является закрытым. 
    11 Апреля 2014, 17:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Ирина
    Юрист, г. Ставрополь
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Андрей!

    1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

    Данное положение указывается в уставе.

    2. Какие документы готовятся для открытия?

    Устав, учредительный договор, форма Р11001, решение о создании.

    Подробнее здесь http://www.nalog.ru/rn26/yul/interest/reg_yl/register/ 

    3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да? Какие преимущества у Генерального?

    Полномочия ген директора указаны в уставе и ст.40 ФЗ об ООО.

    Согласно ст.40 ФЗ об ООО 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. 3. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

    4. Что стоит учесть, чтобы в дальнейшем не было каких-либо недоразумений? Как будут разрешаться спорные ситуации

    Это вам следует указать в уставе. В любом случае по вопросам ведения деятельности ООО, вы должны будете собирать общее собрание участников и решать вопросы совместно. Если не достигните согласия, то можно урегулировать в судебном порядке.

    5. Какие налоги мы должны платить на УСН 6%. Как я понимаю, это налог с з/п, отчисления в фонды и т.д.

    Здесь подробнее http://www.nalog.ru/rn26/yul/organization_pays_taxes/simplified_system/

    Желаю удачи!


    11 Апреля 2014, 18:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Домрачева Оксана

    Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.- п.5.ст.11. ФЗ об ООО, по этому, в силу ст.12 ФЗ о гос.регистрации юр.лица для регистрации не предоставляется. 

    11 Апреля 2014, 19:57
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каверинская Светлана
    Каверинская Светлана
    Юрист, г. Москва
    • 2058ответов
    • 943отзыва

    Здравствуйте Андрей, коллеги не указали про взнос в уставный капитал (УК), который должен быть не менее 10 тыс. руб. Без справки из банка о внесении взноса в УК налоговые органы не зарегистрируют ООО.

    11 Апреля 2014, 20:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Домрачева Оксана

    Не соглашусь с предыдущим высказыванием  по поводу справки об уплате уставного капитала, 

    Без справки из банка о внесении взноса в УК налоговые органы не зарегистрируют ООО.

     в налоговый орган такую справку предоставлять нет необходимости, т.к. уставный капитал может быть оплачен не только деньгами, но и имуществом

    ст.16 ФЗ об ООО, определяет следующий порядок оплаты долей в УК:

    Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.


    11 Апреля 2014, 20:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Скрипов Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Архангельск
    Общаться в чате

    1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

     в уставе

    2. Какие документы готовятся для открытия?

    Протокол о создании, Устав, выбор руководителя общества, договор на аренду юрадреса, временный счет на уставной (необязательно), после создания куча по трудовому. Форма 14001

    3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да? Какие преимущества у Генерального?

    Генеральный полностью руководит финансов-хозяйственной деятельностью.

    Рекомендую правильно решить вопрос о выборе директора, а то получится ситуация каждый будет тянуть в свою сторону. Поэтому здесь договоритесь и пропишите в Уставе про выборы директора.

    4. Что стоит учесть, чтобы в дальнейшем не было каких-либо недоразумений? Как будут разрешаться спорные ситуации

    50/50 — это проблема для учредителей, надо мин 3 учредителя. или доли не равные.

    5. Какие налоги мы должны платить на УСН 6%. Как я понимаю, это налог с з/п, отчисления в фонды и т.д.

    Для УСН надо при создании заявление подать.

    11 Апреля 2014, 22:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каторжевская Елена Николаевна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    здравствуйте,

    • договор об учреждении  («по-старому» учредительный договор) перестал считаться учредительным документом, но заключать его тем не менее нужно.
    • в уставе рекомендуется обращать внимание на:
      1. на перечень и формулировки видов деятельности
    Необходимо указывать виды деятельности в соответствии с «формулировками» ОКВЭД

    рекомендуется включение следующей фразы:

    «Общество осуществляет любые иные виды деятельности, не запрещенные законом, в установленном законом порядке.По любому из перечисленных выше видов деятельности общество в установленном законодательством порядке осуществляет внешнеэкономическую деятельность.Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)...."

     При наличии данной фразы в Уставе Общества, Вы можете в упрощенном порядке добавлять иные виды деятельности в соответствии с ОКВЭД. При отсутствии данной фразы любое добавление вида деятельности будет считаться внесением изменения в учредительные документы Общества, и повлечет за собой более сложную процедуру внесения новых видов.

    2. срок полномочий руководителя (ген.директора)

    3. условия, порядок совершения сделок с долями (в т.ч., залог доли или части доли)

    4. право на выход; порядок  выхода участника из ООО; цену покупки доли по преимущественному праву; срок выплаты выходящему участнику стоимости его доли

    • при выборе руководителя из состава учредителей (впоследствии — участников), полномочия руководителя (ген.директора) при заключении любых сделок Вы можете «ограничить» определенной суммой, т.е., установить свой лимит для крупной сделки, например, 100 000 руб. (чтобы, все, что выше — требовало бы созыва общего собрания участников ООО).
    Что позволит финансово значимые  решения/сделки (особенно на начальных этапах) принимать все же «сообща», не в единоличном порядке.
    с уважением,
    Елена
    12 Апреля 2014, 00:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats