Открытие ООО: на что обратить внимание

Добрый день, Андрей.

1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

В уставе общества вы можете прописать норму ст. 28. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой прибыль в вашем случае будет распределяться 50/50.

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Какие документы готовятся для открытия?

В ИФНС при регистрации ООО вы подаете:

— заявление о регистрации по форме Р11001;

— Протокол о создании ООО;

-Устав (2 экз.)

— квитанцию об уплате государственной пошлины(4000 руб.)

Дополнительно в налоговую подайте еще гарантийное письмо от ваших арендодателей о предоставлении юридического адреса(если помещение вы будете арендовать), либо копию свидетельства о собственности на помещение, т.к. часто бывают отказы в регистрации, когда не подтвержден юр. адрес.

3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да?

Генеральным может быть и третье лицо(наемный работник).

Здравствуйте, Андрей!

1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

В уставе ООО

2. Какие документы готовятся для открытия?

Таковыми являются: Заявление о государственной регистрации ООО, Устав ООО, Протокол о создании юридического лица, Квитанцию об оплате госпошлины (4000рублей), нотариально заверенные копии паспортов(все листы) обоих учредителей.

3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да? Какие преимущества у Генерального?

www.vegaslex.ru/text/60785 — здесь информация по «преимуществам» генерального директора

Статья 40 ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное наличие едиоличного исполнительного органа

4.  Что стоит учесть, чтобы в дальнейшем не было каких-либо недоразумений? Как будут разрешаться спорные ситуации

Со всей серьезностью отнеситесь к созданию устава ООО, который должен исчерпывающим образом устанавливать права и обязанности его участников, компетенцию управляющих органов общества, распределение прибыли между его участниками

5. Какие налоги мы должны платить на УСН 6%. Как я понимаю, это налог с з/п, отчисления в фонды и т.д

Все верно — налоги с зар.плат работникам, отчисления в фонды по работникам. Налог на прибыль ООО на УСН не выплачивают за редким исключением (пр.доходы по ценным бумагам)

Здравствуйте, Андрей, добавлю к сказанному выше, обратите внимание в Уставе на порядок выхода из ООО, отчуждения доли в ООО. в практике часто встречаются вопросы связанные с продажей доли.

Так же, часто возникают тупиковые ситуации, при возникновении  разногласий, когда доли учредителей равны, т.к. при отсутствии договоренности между учредителями принять решение не возможно.

Здравствуйте, Андрей.

1. Это прописывается  в договоре об учреждении:

Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ об ООО  участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

 В соответствии с п. 5 ст. 11 ФЗ об ООО учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Ранее размер доли каждого участника общества  прописывался в Уставе, но в связи с принятием ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ с 01.07.2009 данное правило утратило силу.

2. Для регистрации ООО необходимы следующие документы (ст. 12 Закона о гос. регистрации юрид. лиц и ИП №129-ФЗ:

• Устав
• Договор об учреждении (если 2 и более учредителей)
• Протокол Собрания учредителей (если 2 и более учредителей) или решение об учреждении (один учредитель)
• Заявление на государственную регистрацию по форме Р11001 заполненную в соответствии с требованиями утвержденными приказом ФНС от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@.
• квитанция об уплате гос. пошлины

Здравствуйте, Андрей!

1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

Данное положение указывается в уставе.

2. Какие документы готовятся для открытия?

Устав, учредительный договор, форма Р11001, решение о создании.

Подробнее здесь http://www.nalog.ru/rn26/yul/interest/reg_yl/register/

3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да? Какие преимущества у Генерального?

Полномочия ген директора указаны в уставе и ст.40 ФЗ об ООО.

Согласно ст.40 ФЗ об ООО 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. 3. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

4. Что стоит учесть, чтобы в дальнейшем не было каких-либо недоразумений? Как будут разрешаться спорные ситуации

Это вам следует указать в уставе. В любом случае по вопросам ведения деятельности ООО, вы должны будете собирать общее собрание участников и решать вопросы совместно. Если не достигните согласия, то можно урегулировать в судебном порядке.

5. Какие налоги мы должны платить на УСН 6%. Как я понимаю, это налог с з/п, отчисления в фонды и т.д.

Здесь подробнее http://www.nalog.ru/rn26/yul/organization_pays_taxes/simplified_system/

Желаю удачи!

Здравствуйте Андрей, коллеги не указали про взнос в уставный капитал (УК), который должен быть не менее 10 тыс. руб. Без справки из банка о внесении взноса в УК налоговые органы не зарегистрируют ООО.

1. Мы 2 учредителя, и прибыль будем делить 50/50, где это должно быть прописано?

 в уставе

2. Какие документы готовятся для открытия?

Протокол о создании, Устав, выбор руководителя общества, договор на аренду юрадреса, временный счет на уставной (необязательно), после создания куча по трудовому. Форма 14001

3. Как я понимаю кто-то из нас должен быть Генеральным директором, а кто-то занимать другую должность, да? Какие преимущества у Генерального?

Генеральный полностью руководит финансов-хозяйственной деятельностью.

Рекомендую правильно решить вопрос о выборе директора, а то получится ситуация каждый будет тянуть в свою сторону. Поэтому здесь договоритесь и пропишите в Уставе про выборы директора.

4. Что стоит учесть, чтобы в дальнейшем не было каких-либо недоразумений? Как будут разрешаться спорные ситуации

50/50 — это проблема для учредителей, надо мин 3 учредителя. или доли не равные.

5. Какие налоги мы должны платить на УСН 6%. Как я понимаю, это налог с з/п, отчисления в фонды и т.д.

здравствуйте,

• договор об учреждении  («по-старому» учредительный договор) перестал считаться учредительным документом, но заключать его тем не менее нужно.
• в уставе рекомендуется обращать внимание на:

1. на перечень и формулировки видов деятельности

+ рекомендуется включение следующей фразы:

«Общество осуществляет любые иные виды деятельности, не запрещенные законом, в установленном законом порядке.По любому из перечисленных выше видов деятельности общество в установленном законодательством порядке осуществляет внешнеэкономическую деятельность.Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)...."

 При наличии данной фразы в Уставе Общества, Вы можете в упрощенном порядке добавлять иные виды деятельности в соответствии с ОКВЭД. При отсутствии данной фразы любое добавление вида деятельности будет считаться внесением изменения в учредительные документы Общества, и повлечет за собой более сложную процедуру внесения новых видов.

2. срок полномочий руководителя (ген.директора)

3. условия, порядок совершения сделок с долями (в т.ч., залог доли или части доли)

4. право на выход; порядок  выхода участника из ООО; цену покупки доли по преимущественному праву; срок выплаты выходящему участнику стоимости его доли

• при выборе руководителя из состава учредителей (впоследствии — участников), полномочия руководителя (ген.директора) при заключении любых сделок Вы можете «ограничить» определенной суммой, т.е., установить свой лимит для крупной сделки, например, 100 000 руб. (чтобы, все, что выше — требовало бы созыва общего собрания участников ООО).