Выход из состава учредителей ООО, увольнение с должности, снятие с места регистрации

Уважаемый Игорь

Нахождение в должности директора, вхождение в состав учредителей и работа в организации Законом ни как не связываются воедино.

Можно предложить следующую пошаговую инструкцию:

1. Выход из состава участников. Пока Вы еще директор подаете письменное заявление себе же и обязательно его регистрируете в Обществе. Для пущей надежности можно направить его на адрес Общества и второму участнику телеграммой.

2. Регистрируете эти изменения в налоговой.

3. Увольнение с должности генерального директора. Направляете участниками Общества и в адрес самого Общества заявление об увольнении по инициативе работника (можно тоже телеграммой). Через две недели Вы вправе забрать трудовую книжку и получить расчет. 

4. Юридический адрес. С этим несколько сложнее. Без согласия второго участника провести такое решение будет невозможно. Если согласие есть то это делается перед п.1. Если нет, то придется действовать неформально. после всего уведомить налоговую, что Вы больше не являетесь ни участником ни директором. Налоговая обычно старается не допускать, чтобы юрлицо было зарегистрированно в квартире никак не связанной с участниками.

в общих чертах это выглядит так.

Добрый день! 

В соответствии со ст.26 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Тут существует Важный момент, что при выходе из общества Вы получаете компенсацию пропорциональную Вашей доли, она равняется действительной стоимости доли в соответствии с бухгалтерским балансом за последний налоговый период.

Таким образом поступаете следующим образом: пишите заявление, передаете обществу. Согласно поданному Заявлению собирается состав оставшихся учредителей, на котором оформляется протокол выхода участника из ООО. 

Затем изменения регистрируются в налоговой. 

Добрый день! Подайте письменные заявления в адрес общества по почте с уведомлением о доставке: 1. Выход из состава учредителей. 2. Увольнение по собственному желанию. 3. В связи с увольнением и выходом из состава учредителей прошу осуществить комплекс мероприятий и действий по перерегистрации общества _____ по иному адресу и не числить адрес:______ как юредический общества ____ о принятом решении прошу сообщить в письменной форме в установленные законом сроки. 4. В налоговую инспекцию уведомление о выходе из состава учредителей и увольнении с приложением копии заявлениия о перерегистрации. Ждите ответов если они не поступят или будут отрицательны, подадите заявление в прокуратуру в порядке надзора за действиями должностных лиц или сразу в суд для решения вопроса снятия с регистрации общества по вашему месту жительства. С уважением!

Добрый день, Игорь!

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Пошагово этот процесс должен выглядеть так:

1. Нужно подготовить заявление о выходе из ООО.

2. Направить данное заявление в ООО. (п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом заявление можно вручить под расписку, направить почтой на адрес регистрации ООО либо например направить его курьерской службой. С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
3. Выход участника ООО должен быть зарегистрирован. Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли). 

Если второй учредитель против вашего выхода, тогда до регистрации изменений с должности генерального директора лучше не увольняться. Пока вы генеральный директор вы сможете сами осуществить регистрацию выхода.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

4. Вам обязаны выплатить действительную стоимость доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Что касается юридического адреса. Когда вы регистрировали организацию вы должны были предоставить согласие собственника помещения на которое осуществлялась регистрация (т.е. ваше согласие). После того как вы выйдете из состава ООО, вам нужно будет уведомить ООО и налоговую о несогласии с регистрацией ООО по месту вашего проживания и требованием снять регистрацию организации с вашего адреса.

С уважением!

Добрый день.

Как лучше выйти из состава организации, уволиться с должности и снять ее
юр. адрес с моей жилплощади (следующий адрес регистрации хотелось бы
переложить на плечи оставшегося учредителя) и главное правильно все
оформить документально, если организовать общее собрание учредителей и
договориться с бывшим коллегой не получается?

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Для этого вам нужно написать заявление в адрес общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

2. ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц, проходит месяц оформляйте расчет с собой, вносите запись в Тк и закрывайте расчетный счет.

Если у вас остались документы ООО, вы может их либо направить почтой второму учредителю или сдать нотариусу на ответственное хранение.

3. Чтобы исключить адрес из Устава, вам нужно внести изменения в Устав, и указать иной объект недвижимости, при этом при подаче в налоговую заявлению о внесении изменений в учредительные документы, вместе с изменениями в Устав вам нужно будет документально подтвердить законность нахождения ООО по новому адресу, но это не сделать без согласия второго учредителя.

У вас существует очень большая проблема. У вас с партнёром равные доли в уставном капитале и как следствие равные права при голосовании.  В случае конфликта, а он как я понял уже есть, вы не можете принять ни одного решения  — ни изменить устав, ни поменять юридический адрес, ни поменять директора, нужно большинство голосов.

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2
пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия
такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

этого выходить из общества самому. Если вы выйдете сейчас -  у вашего партнёра будет 100 % голосов.

Игорь, Добрый вечер. у меня к Вам вопрос: «У кого из вас двоих храняться все учредительные документы?»

Соглашусь с коллегами, процесс, при нежелании одного из участников, весьма затруднительный. Много официальных писем и выжидания срока.

Если Учредительные документы находятся у Вас то тут все будет просто, Вы как генеральный директор и один из учредителей имеете право представлять документы в МИФНС для внесения изменений, как в учредительные документы, так и в документы не содержащие сведений ЕГРЮЛ.

Вам нужно:

1. действительно подать заявление об увольнении, но только вы должны соблюсти срок 1 (один) месяц, то есть уведомить своим заявлением  в срок не позже 1 месяца, а ни за 14 дней, как  указано коллегой. Процесс увольнения Генерального директора по собственному желанию отличается от процесса «простого наемного работника».

Статьей 273 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководителем организации  является  физическое  лицо,  которое  в  соответствии  с  этим  кодексом,  другими федеральными  законами  и иными  нормативными  правовыми актами  Российской Федерации, законами  и  иными нормативными  правовыми  актами субъектов  Российской  Федерации, нормативными  правовыми актами  органов  местного самоуправления,  учредительными документами  юридического  лица (организации)  и  локальными нормативными  актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

  В силу статьи 280 Трудового кодекса
Российской Федерации руководитель организации имеет  право досрочно  расторгнуть  трудовой  договор,  предупредив  об этом  работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Таким  образом,  действующее законодательство  не  воспрещает лицу,  имеющему  право без доверенности действовать от имени юридического лица,  (руководителю)  в установленном порядке  досрочно  расторгнуть  договор,  заключенный с  этой  организацией  в  лице  его уполномоченных лиц (органов). 

2.  при выходи из состава участников, Вы  должны руководствоваться   ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также  Устава Общества… то есть Вы обязаны заявить «Обществу» о своем выходе из состава участников Общества, путем отчуждения всей своей доли
(_%) Обществу с, инициируя внеочередные собрания для рассмотрения указанных выше вопросов на повестке дня, уведомив 2-го учредителя за  месяц. Просто письмом тут не обойтись.

Соблюдая указанные выше нормы и требования, Вы одним днем подаете форму 13001, 14001 в МИФНС (об изменениях об участниках и долях и смене генерального директора)… Одно но!- Вам необходимо назначить нового директора, на ваше место, но  нужно правда смотреть Устав, условия назначения, избрания Генерального директора, путем голосования и какое  5 соотношение голосов. Это тоже можно включить в повестку дня при Вашем выходе.

Если учредительные документы у Вас отсутствуют, то без них все бессмысленно и бесполезно. Налоговая  Вас не исключит.Только в судебном порядке.

3. У Вас есть вариант самому исключить вашего партнера через суд из  состава участников Общества. Есть масса статей в законодательстве, почему и на каком основании.