Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Если протокол не заверен у нотариуса, обладает ли полномочиями генеральный директор?
Добрый день!
Протоколом общего собрания участников общества был избран генеральный директор, в 2020 году. Но протокол избрания генерального директора не был заверен у нотариуса. В Уставе ООО не сказано об альтернативном способе заверения. Вопросы:
1. Если протокол не заверен у нотариуса, обладает ли полномочиями генеральный директор?
2. Как выйти из этой ситуации?
Спасибо
Если готовить новый протокол об избрании генерального директора текущей датой, что делать с тем периодом, в который директор действовал на основании незаверенного протокола ( протокол от октября этого года).
Спасибо
Елена, добрый день!
. Если протокол не заверен у нотариуса, обладает ли полномочиями генеральный директор?
В силу ст. 67.1 ГК РФ Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Исходя из данной нормы, решения и состав участников должны подтверждаться путем нотариального удостоверения или альтернативным способом (прописанным в Уставе или в протоколе о выборе альтернативного способа, который также должен быть нотариально удостоверен).
Поэтому исходя из того, что решение об избрании генерального не подтверждено в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ, то считается, что новый генеральный не был избран.
2. Как выйти из этой ситуации?
Елена
Участники с данным протоколом должны обратиться к нотариусу, который удостоверит протокол. Также в данном протоколе примите решение об избрании альтернативного способа принятия решений на будущее, чтобы в дальнейшем не удостоверять каждый протокол.
Поскольку решение участников об избрании генерального не было подтверждено в установленном законом порядке, то такое решение ничтожно.
Решение общего собрания участников ООО, принятое в отсутствие обязательного нотариального удостоверения, ничтожно постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
Поэтому новый генеральный директор не вступил в должность по протоколу октября 2020 года, иными словами у него не было полномочий действовать как единолично исполнительный орган.