Добрый день. У ООО1 и ООО2 владеют недвижимым имуществом. ООО1 присоединяется к ООО2.
Первый вопрос - переход имущества ООО1 к ООО2. В какой момент происходит переход и как оформляется.
Второй вопрос - в какой момент арендаторов недвижимости ООО1 можно перевести в ООО2. Есть ли временной лаг в ходе присоединения в результате которого имущество ООО1 будет простаивать?
Вопрос — при переходе собственности ООО1 к ООО2 требуется ли обращаться в Росреестр, предоставлять план БТИ?
Обязательства ликвидируемого ООО1 в виде депозитов и арендных плат от арендаторов могут также перейти к ООО2 по передаточному акту? Или ООО1 должно рассчитаться до момента ликвидации со всеми арендаторами?
Сергей, добрый вечер! Переход имущества и имущественных прав к ООО 2 оформляется передаточным актом ( ст. 59 ГК РФ). К ООО2 с момента внесения записи в ЕГРЮЛ на оснвоании передаточного акта перейдут права и обязанности ООО1 в том числе по отношению к арендаторам. После реорганизации желательно внести изменения в договор заменив ООО1 на ООО2, однако имущество простаивать не будет, арендаторы будут его использовать и после ликвидации ООО1 просто платить арендную плату ООО2 как правопреемнику. Переход прав в ЕГРИП оформляется также на основании передаточного акта
ст. 617 ГК РФ
Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имуществок другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Добрый день!
Согласно п.п. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Следовательно переход имущества и имущественных прав происходит с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица на основании передаточного акта.
Согласно ст. 59 ГК РФ
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Также согласно ст. 617 ГК РФ
1. Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Следовательно имущество простаивать не будет, оплата будет происходить на счет ООО2, об этом необходимо будет уведомить арендаторов.
Согласно п. 4 ст. 53 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
Согласно п. 2
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
ООО2 необходимо подать заявление о регистрации права по форме, указанной в приложении № 1 к Приказу Минэкономразвития России от 08.12.2015 N 920
Обязательства ликвидируемого ООО1 в виде депозитов и арендных плат от арендаторов могут также перейти к ООО2 по передаточному акту?
Да, обязательства также переходят к ООО 2.
Уважаемый Сергей! Доброго! Лучше сначала с последнего:
в силу ч.1 ст.617 ГК РФ (см: http://www.consultant.ru/cons/...)
Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
У Вас аренда зарестрирована или?
в какой момент арендаторов недвижимости ООО1 можно перевести в ООО2. Есть ли временной лаг в ходе присоединения в результате которого имущество ООО1 будет простаивать?
с момента исключения сведений в отношении ООО1 из ЕГРЮЛ.
По уму, видеть бы документы, так как здесь могут быть и иные варианты.
К примеру, просто перезаключение на ООО2 (соглашения о расторжении и новый договор, опять же что по регистрации?)
По реорганизации же см. ст.ст.92-94 ГК РФ плюс федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Достаточно четко и ясно прописано здесь: https://nalog-nalog.ru/ooo/pos...
Доброго еще раз!
В дополнение:
Обязательства ликвидируемого ООО1 в виде депозитов и арендных плат от арендаторов могут также перейти к ООО2 по передаточному акту?
и да и нет. Опять же, как решат сами стороны. Арендатор же может досрочно расторгнуть договор, к примеру, не желая работать с новым собственником.
По уму, надо вникать и в то, что прописано в договорах.
Да, нужно подавать заявление о регистрации права за новым собственником (ООО2), пока действует форма заявления установленная приложением 1 к Приказу Минэкономразвития России от 08.12.2015 N 920
Да, обязательства переходят к ООО2