Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Преобразование ООО с одним участников в Производственный кооператив
Добрый день!
Мы инициировали реорганизацию, остались юридические нюансы.
Я подал заявление по форме Р12003 (уведомление о начале процедуры преобразования).
Насколько я понял, для преобразования ООО в ПК публиковать записи в налоговый вестник не нужно. Это так? В данном случае, заявление по форме Р12001 я всё равно смогу подать только через 3 месяца?
Вопросы по форме Р12001:
1) Стр.2, пункт 4 (сведения о размере паевого фонда в учредительных документах)
К кооперативу нет требований об указании размера паевого фонда в уставе. Нужно только определить размер обязательного паевого фонда.
Правда, в требованиях к уставу есть формулировка, которая вызывает сомнения: "… условия о размере паевых взносов членов кооператива..."
Значит ли это, что в уставе должен быть список членов ПК и указание размера их пая? Мне указывать в этом пункте фактический размер паевого фонда?
2) Вся форма, кроме стр.1 и стр.2 заполняется в отношении преобразуемого юр лица (ООО)?
Участники, лицо имеющее право действовать без доверенности, коды оквэд. Или уже в отношении создаваемого (ПК)?
3) В ООО я сейчас единственный участник, а требования к ПК — минимум 5 человек. Как мне корректно заполнить форму, чтобы ввести этих людей в создаваемый ПК?
Добрый день Андрей!
Постараюсь кратко ответить по каждому из поставленных Вами вопросов с учетом описанных Вами обстоятельств.
Насколько я понял, для преобразования ООО в ПК публиковать записи в налоговый вестник не нужно. Это так?
Все верно, не нужно, несмотря на то, что отдельные нормативные правовые акты содержат подобное требование, однако в силу пунктов 1, 4 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»:
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.
4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).
В данном случае, заявление по форме Р12001 я всё равно смогу подать только через 3 месяца?
Все верно, см. например разъяснения в Письме Федеральной налоговой службы от 31 июля 2019 г. N ПА-4-14/15056@:
в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
Значит ли это, что в уставе должен быть список членов ПК и указание размера их пая? Мне указывать в этом пункте фактический размер паевого фонда?
Нет, только размер паевых взносов, поскольку закон не содержит требований касательно указания членов (см. п. 2 ст. 106.2 Гражданского кодекса РФ):
2. Устав производственного кооператива должен содержать сведения о фирменном наименовании кооператива и месте его нахождения, условия о размере паевых взносов членов кооператива, составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов, о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и об их ответственности за нарушение обязанности принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива, о порядке распределения прибыли и убытков кооператива, размере и об условиях субсидиарной ответственности его членов по обязательствам кооператива, о составе и компетенции органов кооператива и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
Но если желаете, то можете и указать (препятствий в гос. регистрации возникнуть не должно). А вообще исходя из требований закона должен быть пункт следующего содержания: «Размер паевого взноса составляет __________ рублей.». Отдельно должен быть пункт об общем размере паевого фонда кооператива на момент регистрации.
2) Вся форма, кроме стр.1 и стр.2 заполняется в отношении преобразуемого юр лица (ООО)? Участники, лицо имеющее право действовать без доверенности, коды оквэд. Или уже в отношении создаваемого (ПК)?
Лист А форма Р 12001 — сведения об ООО. Все остальные листы формы это сведения о о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации, включая сведения об органе управления, о членах и кодах ОКВЭД.
3) В ООО я сейчас единственный участник, а требования к ПК — минимум 5 человек. Как мне корректно заполнить форму, чтобы ввести этих людей в создаваемый ПК?
Заполнить столько листов Г, сколько планируется участников в потребительском кооперативе (например 5 листов Г заявления).
Дополнительно необходимо отметить, что Вы обязаны разместить в ЕФРСДЮЛ (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица (см. п.н.6 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):
уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом;
Пункт о размере паевого взноса есть.
А обязательно ли указывать в уставе размер паевого взноса? Получается, что при вводе новых членов, или если члены которые не принимают личное трудовое участие вносят доп. паи — прийдётся каждый раз менять устав
Хорошо. Но я единственный участник ООО сейчас. Т.е. я могу спокойно на текущем этапе ввести всех, кого нужно только путём заполнения листов Г? Нужно ли прикладывать заявления этих людей о том, что они хотят вступить в создаваемый кооператив?
Ох… это новая для меня информация. Благодарю!
Да, поскольку это императивное требование законодательства (п.2 ст. 106.2 Гражданского кодекса РФ).
Вот этого как раз закон не требует (размер паевого взноса уже указан в уставе). Но в ЕГРЮЛ, полагаю, вносить изменения все же потребуется.
На текущем этапе Вам необходимо принять вместе с остальными членами кооператива решение о создании кооператива в форме преобразования, как того требует п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ:
Во исполнение данного решения и вместе с данным решением будете подавать заявление Р 12001 по прошествии 3-х месяцев с подачи уведомления о реорганизации (в ФНС). Никаких заявлений от других членов кооператива для ФНС не требуется.