Опишите ситуацию — юрист подскажет, что делать дальше.
689 ₽
Вопрос решен
Правовой вопрос по ООО
Добрый день!
Есть ООО. В нем один учредитель (физлицо) имеет - 100% доли.
Можно ли, рассматривать юридические действия учредителя,связанные с Обществом(ООО), как действия самого общества? Например, при продаже 100% сваей доли в этом обществе, если нет, то на основании чего? Какая есть практика по этому вопросу?
Можно ли, рассматривать юридические действия учредителя, связанные с Обществом(ООО), как действия самого общества? Например, при продаже 100% сваей доли в этом обществе, если нет, то на основании чего
Сергей
Здравствуйте. Действия учредителя по продаже доли это действия физлица в отношении своей собственности (имущественных прав), которое вправе в соответствии со ст. 209 ГК РФ распоряжаться ею.
Указанные действия не являются и не могут являться действиями ООО, поскольку ООО это отдельное лицо, самостоятельный участник гражданского оборота, который реализует свои права через исполнительно-распорядительный орган общества. Вот именно его действия, как директора Общества, являются действиями Общества. Согласно п.2 ст. 69 Закона «Об ООО»
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Практики тут быть не может. Каждое лицо выступает в гражданском обороте самостоятельно либо по определенному уполномочию (в том числе доверенности).
Соответственно если учредитель намерен продать свою долю в ООО, то это его распорядительные действия в отношении принадлежащего ему имущества (имущественных прав). Непосредственно к обществу эта сделка имеет отношение только в том смысле, что у общества появится новый участник, на которого перейдут все корпоративные права.
Есть лишь ограниченный круг ситуаций, когда действия участника являются действиями общества. Речь идет о собственно создании общества как такового (его ликвидации или преобразовании), избрании или переизбрании директора, а также в случае если директор совершил действия против интересов общества, когда участник может обратиться в суд с требованием, обращенным к директору о возмещении убытков общества. В этом случае действительно участник также может выступать от имени общества.
Во всех остальных случаях участие Общества и участника в гражданском обороте это участие отдельных самостоятельных лиц. Ответ был бы более конкретным, если бы Вы более подробно пояснили что именно является причиной возникновения такого вопроса.
Ввиду технической ошибки сделал ссылку на Закон «Об АО», корректирую.
Статья 53 ГК РФ
Статья 53. Органы юридического лица 1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
А также ст. 40 Закона «Об ООО».
3. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
0
0
0
0
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Фактически в интересах общества и от его имени действует директор согласно п.2 ст. 69 Закона «Об ООО»
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Учредитель общества, не являясь согласно указанному Федеральному закону его законным представителем, может участвовать в отношениях, в качестве уполномоченного представителя при наличии доверенности.При наличии доверенности если учредитель действовал от имени Общества, его действия могут быть расценены как действия Общества.
Также Уставом общества может содержать пункт что учредитель может действовать от имени общества без доверенности.
Но в приведенном именно вами примером такого сказать нельзя.В вашем примере учредитель продает свою долю не действуя как общество.
Но опять же если брать в пример представление интересов Общества учредителем по доверенности, то также от имени общества может действовать любое лицо, не только учредитель.
Поэтому касаемо именно личности учредителя, то он при совершении юридических действий не действует как общество.
Здравствуйте, Сергей. В соответствии с требованиями части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
3. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
Соответственно, только действия Единоличного исполнительного органа можно рассматривать, как действия от имени общества
Например, при продаже 100% сваей доли в этом обществе, если нет, то на основании чего?
Сергей
Это, как верно было указано моими коллегами, является частной сделкой, не относящейся к деятельности Общества.
Какая есть практика по этому вопросу?
Сергей
Уважаемый Сергей. Практика бывает по какой-либо спорной ситуации. В рассматриваемом случае спора нет. Применяются положения закона. Остались вопросы? Готов на них ответить в чате.
Куплена недвижимость по ДКП с физлицом (апрель 2023). Дефект кровли выявлен в первый год, не устранён после двух циклов ремонта. Продавец на обращения не отвечает, рекламационная структура ликвидирована. Правовое основание - п.2 ст.477 ГК РФ, срок исковой давности до декабря 2026.
Нужно: правовой анализ позиции, досудебная претензия, перечень доказательств для суда. Подробное ТЗ в приложении.
, вопрос №4968805, Егор Владимирович, г. Москва
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Кратко о проблеме: Добрый день. Проживаем в доме на территории СНТ. У всех заключены договора с Татэнергосбытом с максимальной мощностью 1 кВт. В 2018 году наш председатель бесплатно якобы передает ООО Электрические сети все наше имущество(столбы, эл. Провода, линии) , которое было куплено садоводами. В январе 26 г. К нам приезжают сотрудники ООО Интеграции и устанавливают умный счетчик. Без нашего согласия и уведомления нас. Старый счетчик оставили, он ркбочий, срок не вышел. Счетчик умный оставил нас без света на полдня, был включен чайник и стир. Машина. На нащи звонки и на наши вопросы отвечали: приезжайте в офис , покупайте кВт, т.е с 1кВт на большее. Вопрос: законны ли децствия компании ООО Интеграции и нашего председателя, без его участия это все не могло же перейти в собственность другому лицу? Никак копий документов не предоставляют, что хотят , то и творят. По ночам ходят меняют счетчики.
, вопрос №4968734, Клиент, г. Санкт-Петербург
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Здравствуйте, вот такой вопрос ООО ХКБ передал мой кредитный договор Совкомбанку, при этом я не была должным образом уведомлена ни со стороны одного и др.банка
, вопрос №4965689, Виктория, г. Казань
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Здравствуйте!
Вы, отвечая на вопрос об обязанности предоставления согласия лица, ранее проживающего в жилом помещении и состоявшем в ордере при получении жилья, и на момент включения в ордер лицо было несовершеннолетним.
Скажите, пожалуйста, какие норматиано- правовые акты подтверждают данную позицию. Вопрос о приватизации жилья и необходимости согласия , ранее проживающих лиц, в том числе на момент включения в ордер, несовершеннолетних.
Моя мама, когда я была несовершеннолетней сдала 2-х квартиру под гарантию. В ней была прописана.
Затем, в 1989 г. получили новую, тоже двухкомнатную квартиру и у меня уже на этот момент был ребенок. В ордере была мама, моя сестра, я и мой шестимесячный сын. Была ситуация, и я выписалась из этой квартиры. Через много лет, мама квартиру приватизировала и сказала, что согласия меня, и на тот момент моего несовершенролетненоо сына не требуется.
Правомерна ли эта приватизация?
, вопрос №4965385, Светлана, г. Курганинск
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Доброе утро! Я гражданин рф - зарегистрировал ооо в беларусь-т е электрокар висит на ооо беларусь-могу ля я как директор - а учредитель другой человек (тоже гражданин рф) - использовать электрокар с белорусскими номерами в рф - для рабочих поездок - но я гражданин рф - и сколько по времени - так как границы срф и белоруссии не существует! Также оформляю ВНЖ на себя - я директор в ооо которая зарегистрирована в РБ.
Доброе! Если сможете подтвердить постоянное проживание в Беларуси (ВНЖ и регистрация), то срок временного ввоза автомобиля в РФ составляет до 1 года с момента пересечения границы.
а это как - ) Использование электромобиля с белорусскими номерами на территории РФ в вашей ситуации возможно, но сопряжено со значительными юридическими рисками из-за вашего статуса и особенностей правового регулирования. Прямого и однозначного разрешения нет, поэтому важно действовать аккуратно - аккуратно - это как? ((( C Уважением,
Въезжать и ездить по рабочим делам как физлицу на машине белорусского юрлица вы можете, но максимум 1 год за один заезд без растаможки (ст. 264 ТК ЕАЭС), а также имейте ввиду, что если это электрокар был ввезен по льготе, то он вообще не может использоваться вами как гражданином РФ вплоть до уплаты пошлины .
Въезжать и ездить по рабочим делам как физлицу на машине белорусского юрлица вы можете, но максимум 1 год за один заезд без растаможки - на электрокаре??? льгота не нужна на электрокар на таможне РБ - там и так 0 нулевая таможка на электро в РБ!))
Антон, те, кто сказали вам: «Делай ООО в РБ и спокойно двигайся по России», — либо жестоко ошибаются, либо сознательно вас подставляют. Коллега Разумовская права на 100%, а те, кто «гоняют на белках» в Краснодаре или Хабаровске, ездят до первого грамотного инспектора ДПС и таможенного рейда.
Давайте снимем розовые очки и разберем суровые факты таможенного права на 2026 год.
1. Вам напели в уши, что раз машина оформлена на фирму (ООО РБ), а вы едете по путевому листу как директор, то к вам нет вопросов. Это миф.
Для таможни имеет значение не то, на ком «висит» машина, а гражданство и резидентство человека, который сидит за рулем. Согласно ст. 264 и ст. 275 Таможенного кодекса ЕАЭС, гражданин РФ (постоянно проживающий в России) не имеет права управлять на территории РФ транспортным средством, зарегистрированным на иностранное юрлицо (включая РБ), без уплаты таможенных пошлин и утильсбора. Исключений для «рабочих поездок директоров» в законе нет.
2. Коллега Кочетков скопировал вам старую выдержку, которая вас запутала.
Если вы гражданин РФ, то даже если вы сделаете ВНЖ в Беларуси, вы все равно останетесь гражданином РФ. Чтобы легально кататься по России на машине с номерами РБ, вам нужно доказать таможне, что вы постоянно проживаете в Беларуси (снялись с регистрационного учета в РФ, стоите на консульском учете в РБ, являетесь налоговым резидентом РБ и бываете в России наездами).
Если вы живете и работаете в Хабаровске, а ВНЖ в РБ у вас «для галочки» — любой суд признает вас резидентом РФ. Машину заберут на штрафстоянку.
Версий много - что делать ))!!!
, вопрос №4964682, Антон, г. Москва
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Практики тут быть не может. Каждое лицо выступает в гражданском обороте самостоятельно либо по определенному уполномочию (в том числе доверенности).
Соответственно если учредитель намерен продать свою долю в ООО, то это его распорядительные действия в отношении принадлежащего ему имущества (имущественных прав). Непосредственно к обществу эта сделка имеет отношение только в том смысле, что у общества появится новый участник, на которого перейдут все корпоративные права.
Есть лишь ограниченный круг ситуаций, когда действия участника являются действиями общества. Речь идет о собственно создании общества как такового (его ликвидации или преобразовании), избрании или переизбрании директора, а также в случае если директор совершил действия против интересов общества, когда участник может обратиться в суд с требованием, обращенным к директору о возмещении убытков общества. В этом случае действительно участник также может выступать от имени общества.
Во всех остальных случаях участие Общества и участника в гражданском обороте это участие отдельных самостоятельных лиц. Ответ был бы более конкретным, если бы Вы более подробно пояснили что именно является причиной возникновения такого вопроса.
Ввиду технической ошибки сделал ссылку на Закон «Об АО», корректирую.
Статья 53 ГК РФ
А также ст. 40 Закона «Об ООО».