Как сохранить долю в компании и получать дивиденды?

Question

Доброго дня, коллеги! Сложилась следующая ситуация. Я являюсь учредителем в компании. Сейчас спустя 10 лет решено начать платить дивиденды по согласованной формуле расчета (формула адекватная и принята всеми учредителями). Но возник спор по вопросу выплат дивидендов участнику, который увольняется из компании. Основной учредитель хочет прописать так, что если учредитель не участвует в операционной деятельности (не сотрудник компании, который выполняет задачи), то при увольнении он не будет получать дивидендов и его доля должна быть принудительно продана другим участникам. Как быть в такой ситуации и как можно юридически защищаться? Чтобы при желании сохранить свою долю и получать с неё дивиденды. А если уже продавать то не принудительно, а по своему желанию в случае предложенных удовлетворительных условий выкупа. Может ли (имеют ли такое право и возможность) основной учредитель или несколько с большим количеством голосов и совокупной долей единогласно прописать запрет на выплату дивидендов вышедшему участнику и обязанность продать долю, без согласия уволившегося, но действующего учредителя?

Юрий Колковский · Answer

Как быть в такой ситуации и как можно юридически защищаться? Чтобы при желании сохранить свою долю и получать с неё дивиденды. Иван Здравствуйте. По общему правилу работа в организации никак не связана с правами участников. Они действительно могут установить какие-то особые обязанности заключив корпоративный договор ГК РФ Статья 67.2. Корпоративный договор 1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение ), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Но он распространяется только на лиц, которые его подписали и никак не может обязывать тех, кто отказался его подписать. Соответственно даже если какие-то участники возьмут на себя такое обязательство, тот кто такой договор не подпишет будет от этого обязательства свободен. При этом естественно отнять у Вас долю, т.е. Ваше имущество никто, кроме суда (в определенных случаях) права не имеет. Может ли (имеют ли такое право и возможность) основной учредитель или несколько с большим количеством голосов и совокупной долей единогласно прописать запрет на выплату дивидендов вышедшему участнику и обязанность продать долю, без согласия уволившегося, но действующего учредителя? Иван Выплата дивидендов (доли прибыли) не может быть ограничена для кого-либо из участников. Этому препятствует положение ст. 28 Закона «Об ООО» 2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно , может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Это исключено, поскольку при выплате соблюдается соотношение долей в уставном капитале. Другое дело, что мажоритарий может продавить вообще отказ от распределения прибыли по итогам конкретного года и этому препятствовать никак невозможно. Но тогда никто не получит дивидендов. То есть равенство прав в этом случае также будет соблюдено.

Андрей Власов · Answer

(не сотрудник компании, который выполняет задачи), то при увольнении он не будет получать дивидендов и его доля должна быть принудительно продана другим участникам. Иван Иван, добрый день! Работа в компании никак не связана с правом на получение таким участником дивидендов распределяемых из чистой прибыли общества, прибыли, если иное не предусмотрено самимми участника распределяется пропорционально долям. А для принятия иного решение нужно единогласное мнение всех участников общества ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. убрать же участника, который с таким порядком не согласен можно только через суд и для этого должны быть ОЧЕНЬ веские основанияникак не связанные с тем, что один из участников против мягко говоря странного порядка распределения прибыли общества в зависимости от работы в нем — для этого есть зарплата

Алексей Максименко · Answer

Здравствуйте, Иван. Поддержу коллег. Основной учредитель хочет прописать так, что если учредитель не участвует в операционной деятельности (не сотрудник компании, который выполняет задачи), то при увольнении он не будет получать дивидендов и его доля должна быть принудительно продана другим участникам. Иван Лишение права на долю возможно только в судебном порядке, ни о какой принудительности за увольнение речи быть не может. При этом для такого лишения — в виде исключения участника из ООО, должны быть соответствующие основания. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе т ребовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. И такое исключение рассматривается как крайняя мера. Как быть в такой ситуации и как можно юридически защищаться? Чтобы при желании сохранить свою долю и получать с неё дивиденды. А если уже продавать то не принудительно, а по своему желанию в случае предложенных удовлетворительных условий выкупа. Иван Просто не соглашаться на их условия. И даже если они примут такое решение, оно будет незаконно.