Выплата участнику общества

Question

Участник ООО с 25% подал заявление о выходе из общества. У общества есть 3 месяца, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. 1)Может ли общество продать свой актив - помещение,третьему неаффилированному лицу по цене ниже рыночной, чтобы выплатить участнику действительную стоимость его доли? 2) Может ли быть бывший участник оспорить сделку купли-продажи помещения, если он не согласен с суммой выплатой действительной стоимости его доли? 3) Чтобы рассчитать действительную стоимость доли участника нужно опираться на рыночную стоимость помещения, кадастровую или ту которая указана в балансе на момент подачи заявления участника о выходе из ООО?

Олег Соболев · Answer

Здравствуйте. 1) Может ли общество продать свой актив — помещение, третьему неаффилированному лицу по цене ниже рыночной, чтобы выплатить участнику действительную стоимость его доли? Нужно смотреть Ваш устав. Но если сделка крупная, то она в силу ст. 46 закона о ООО должна быть одобрена участниками ООО. Соответственно без его согласия никак. 2) Может ли быть бывший участник оспорить сделку купли-продажи помещения, если он не согласен с суммой выплатой действительной стоимости его доли? Да, может. Если сделка будет проведена без одобрения участниками . 3) Чтобы рассчитать действительную стоимость доли участника нужно опираться на рыночную стоимость помещения, кадастровую или ту которая указана в балансе на момент подачи заявления участника о выходе из ООО? У оценщиков есть своя методика. естественно стоимость здания повлияет на оценку доли. Возьмут рыночную стоимость доли. балансовая увы не будет учитываться.

Илья Казаков · Answer

Добрый день, 1)Может ли общество продать свой актив — помещение, третьему неаффилированному лицу по цене ниже рыночной, чтобы выплатить участнику действительную стоимость его доли? Яна Теоретически может. Как я понимаю, участник уже написал заявление о выходе, а значит в порядке п.7 ст.23 ФЗ «Об ООО» участником не является и формально помешать сделке не может. 2) Может ли быть бывший участник оспорить сделку купли-продажи помещения, если он не согласен с суммой выплатой действительной стоимости его доли? Яна Вопрос достаточно сложный. Я думаю, может, в частности (но возможно не только по этим основаниям), в порядке ст.10 ГК РФ, как действия направленные на причинения вреда вышедшему участнику. 3) Чтобы рассчитать действительную стоимость доли участника нужно опираться на рыночную стоимость помещения, кадастровую или ту которая указана в балансе на момент подачи заявления участника о выходе из ООО? Яна Согласно букве закона (абз.3 п.2 ст.23 ФЗ «Об ООО») стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета, но на практике, при возникновении спора, суд устанавливает рыночную оценку. В таких ситуациях сторонам рекомендуется приходить к компромиссу, так как вышедший участник утратил значительное число механизмов воздействия на общество, и учитывая возможные расходы на судебные разбирательства с негарантированным исходом (как правило, при отчуждении указанным образом, можно также провести заниженную рыночную оценку и попытаться в суде опираться на ее данные), цена может быть установлена в ценовом диапазоне выше формальной бухгалтерской, но ниже объективной рыночной (на которую он мог бы рассчитывать, имея все механизмы давления и статус участника общества).