8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1700 ₽
Вопрос решен

Внесение программы ЭВМ в уставной капитал нового ООО (после ликвидации старого)

Здравствуйте,

Необходима консультация по следующему вопросу.

Было ООО пусть будет ООО “Альфа”, на него была зарегистрирована программа для ЭВМ. Альфа является правообладателем. В обществе было три учредителя. Доли были распределены - 65% 25% 10%.

Деятельности общество не вело и налоговая ликвидировало его 05.08.2019. Хотя отчеты сдавались, но по зарегистрированному адресу не находились. Формулировка об исключении была “Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.”

Сейчас надо регистрировать новое ООО и внести программу в уставной капиталл. Но есть ряд вопросов.

1. Как передать свидетельство о регистрации программы для ЭВМ в новое ООО. Я читал, что права на программу после ликвидации отходит учредителем в тех долях, в которых они были зарегистрированы. Что составлять отдельный договор об отчуждении не нужно. Но как точно это сделать какая последовательность непонятно. Читал про это на правоведе https://pravoved.ru/question/1294998/ .

2. У одного из учредителей было 65%. Он являлся директором. Как я понимаю сейчас на него наложен запрет по регистрации нового ООО и директором он быть тоже не может. Как тогда быть с передачей программы в новое ООО? Можно ли к примеру прописать в договоре об учреждении общества, что он передает свою долю в программе своем представителю. И его представитель участвует в новом ООО. Я составил предварительный образец нового договора, прошу посмотреть подойдет ли такой текст. Там есть пункт 9, касательно передачи права представителю.

3. Если один из учредителей передаст свои права как потом будет происходить регистрация прав на новое ООО. В патенте указано что права принадлежат Альфа. Учредителем был сначала один. Потом мы подаем документы на передачу прав в новое общество, но один из учредителей уже другой.

4. Как быть с оценкой программы. Программа при внесении в уставной капитал должна быть оценена. Как я понял саму программу внести нельзя. Должны вноситься права на неё. Я не могу до конца разобраться, как именно это делается. В разных источниках пишут по разному. Где-то пишут, что обязательно нужна оценка независимого оценщика. Где то пишут что если оценивается до 20 т.р., то оценщика привлекать необязательно. Мы хотим оценить всю программу в 10 т.р. Внести её в уставной капитал нового ООО. У каждого будет своя доля. Так вот действительно при оценки в 10 т.р. это можно сделать без оценщика, самостоятельно? Достаточно ли того что мы укажем про стоимость программы только в договоре об учреждении нового ООО как я сделал это в приложенном образце? Или нужен отдельный документ - акт оценки стоимости программы учредителями? Нам лучше было бы делать как можно меньше бумаг.

5. В Уставе ООО есть абзац как оценивается имущество. В стандартном уставе написано что должен оцениваться оценщиком. Чтобы разрешить самостоятельную оценку до 20 т.р. можно ли так указать пункт по оценке

«Пункт 6.2.2. Денежная оценка имущества, имущественных прав либо других имеющих денежную оценку прав, вносимых для оплаты долей в уставном капитале Общества при её стоимости свыше 20 000 рублей осуществляется независимым оценщиком либо посредством товарных чеков о приобретении вносимого в уставный капитал имущества и утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

В случае если стоимость имущества, имущественных прав либо других имеющих денежную оценку прав не превышает 20 000 рублей, то их оценка может производиться участниками общества самостоятельно. Размер оценки указывается в протоколе общего собрания общества или акте оценки заверяемым только участниками Общества.»

6. Вопрос по внесению программы или прав на неё в уставной капитал. Внести программу нельзя. Можно внести только исключительное право на неё. Если мы вносим права на программу оцененную в 10 т.р. в УК, то нужно ли дополнительно к этому вносить 10 т.р. рублями? Если да, то уставной капитал будет 20 т.р.? Я в образце приложенного договора указал 20 т.р. Оценили право на программу в 10 т.р. + денежные средства 10 т.р. Но нам бы хотелось обойтись без внесения денежных средств. Оценили программу в 10 т.р. и внесли её в уставной капитал и все. Так можно?

7. Какие формулировки при внесении программы в уставной капитал должны быть. Так – “учредители вносят права на программу в уставной капитал”. Или можно так – “учредители вносят программу в уставной капитал”

8. Какая будет последовательность при регистрации нового ООО и внесения программы в уставной капитал. Я вижу примерно так.

8.1 сначала делаем договор об учреждении нового ООО. Прошу посмотреть образец внизу. В нем прописываем следующие моменты - что старый учредитель с 65% передает права новому представителю, - что права на программу оцениваются в 10 т.р. и вносятся в УК нового ООО., Что учредителями нового ООО является – 65% представитель старого учредителя 25% старый учредитель 10% ещё один старый учредитель.

8.2 готовим документы для нового ООО Устав, Протокол учредительного собрания, оплата госпошлины.

8.3 отдаем документы в налоговую документы (т.е. заявление, Устав, протокол, госпошлину, гарантийное письмо по адресу) ждем регистрации нового ООО

8.4 после регистрации, подаем заявление в Роспатенте и регистрируем права на программу в новое ООО.

Правильно ли это? Это полный список документов? Есть ли какие-нибудь дополнительные нюансы при оформлении учредительного договора и протокола?

9. Какой пункт нужно внести и как он будет звучать в протокол об учреждении общества касающийся оценки исключительного права на программу и внесению в уставной капитал? Есть образец протокола. Но там вносилось все деньгами и был один пункт. Как будет сейчас два пункта. Один по оценке прав на программу, другой внесение в УК. Просьба указать текст этого одного или двух пунктов.

10. Обязательно ли в учредительном договоре прописывать какие результаты ожидаются от деятельности общества и ответственность за невыполнения этих результатов. Мне сказали что это обязательно. Но как я понял общество создается для коммерческой деятельности для извлечения прибыли. И я не могу понять что это за результаты и почему их надо вносить в договор. Не всегдя можно гарантировать что Общество будет получать прибыль.

11. Прошу посмотреть образец учредительного договора, протокола для налоговой и устава. Есть ли какие-нибудь моменты которые нужно добавить или что-то поправить? Прошу написать полный отредактированный пункт протокола или договора. Не просто сказать как надо написать а написать текст пункта. Чтобы нужно было его только вставить. Устав стандартный прилагаю его для того, что может и туда надо что-то добавить.

Вопросов много прошу при ответах указывать его номер.

    образец Протокол 28.11.19
    .docx
    образец устава Альфа плюс
    .doc
Уточнение от клиента

почему то не прикрепился учредительный договор

28 ноября 2019, 08:50
28 ноября 2019, 08:44, Евгений, г. Челябинск
Юрий Колковский
Юрий Колковский
Юрист, г. Екатеринбург
10 рейтинг

Здравствуйте.

Вообще говоря, Вы попытались в один вопрос внести все возможные побочные вопросы и еще предложили тут же проанализировать и отредактировать указанные Вами документы, что является отдельным заказом и может быть размещено в разделе «документы».

Что касается Ваших вопросов, т.к. их много, отвечу на них кратко. Если нужны будут пояснения, спросите дополнительно.

1. Как передать свидетельство о регистрации программы для ЭВМ в новое ООО.

Евгений

То есть у Вас программа зарегистрирована в Роспатенте на ООО? Если это так, то проблема действительно существует, поскольку если юридическое лицо исключено из реестра, то при обнаружении ликвидного имущества заинтересованное лицо должно обратиться в суд с соответствующим заявлением о распределении имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК о ликвидации юридических лиц. То есть все непросто.

2. У одного из учредителей было 65%. Он являлся директором. Как я понимаю сейчас на него наложен запрет по регистрации нового ООО и директором он быть тоже не может. Как тогда быть с передачей программы в новое ООО?

Евгений

Он не может быть ни учредителем ООО, ни его директором в течение 3 лет с момента исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Это касается всех участников исключенного общества.

3. Если один из учредителей передаст свои права как потом будет происходить регистрация прав на новое ООО. В патенте указано что права принадлежат Альфа.

Евгений

Если ПО зарегистрировано в Роспатенте на ООО, то никаким иным образом кроме указанного выше, Вы эту программу между собой не распределите.

Поэтому значимость всех остальных вопросов будет зависеть от того, готовы ли Вы совершить указанные действия в целях приобретения прав на ПО.

28 ноября 2019, 09:32
0
0
0
0

Но в целом, по п.4 — денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал до 20 т.р. утверждается решением общего собрания, принимаемым всеми участниками общества единогласно (ст.15 закона «Об ООО»). Оформляется решение собрания по оценке имущества, подписывается всеми учредителями, акт приема-передачи уставного имущества на баланс нового общества после окончания государственной регистрации общества.

5. В Уставе ООО есть абзац как оценивается имущество. В стандартном уставе написано что должен оцениваться оценщиком. Чтобы разрешить самостоятельную оценку до 20 т.р. можно ли так указать пункт по оценке

Евгений

Можно указать.

Если мы вносим права на программу оцененную в 10 т.р. в УК, то нужно ли дополнительно к этому вносить 10 т.р. рублями?

Евгений

Размер УК равен стоимости внесенного имущества или общему объему денежных средств. Хотите, чтобы УК был 20 т.р. значит внОсите 10 т.р. деньгами и 10 т.р. исключительными правами на ПО.

7. Какие формулировки при внесении программы в уставной капитал должны быть. Так – “учредители вносят права на программу в уставной капитал”. Или можно так – “учредители вносят программу в уставной капитал”

Евгений

Вклады в уставной капитал вносятся в виде неисключительных прав на пользование результатами интеллектуальной деятельности (ПО такое-то).

28 ноября 2019, 09:43
Евгений
Евгений
Клиент, г. Челябинск

Спасибо, за ответы.
Хочу уточнить и дополнить

По количеству вопросов. Да я написал сразу несколько вопросов. Но они все связаны с большим вопросов – внесение программы ЭВМ после ликвидации ООО. Их все равно пришлось бы задавать позже. Я выбрал сложный вопрос с рассмотрением документов. Правовед мне рассчитал сколько это стоит. Я эту сумму и указал.

По пункту 1. Вы пишите что это делается через суд. Можно это решить другим способом? Денег на арбитражного управляющего у нас нет. К тому же право на программу не было оценено до ликвидации ООО. По этой ссылке https://pravoved.ru/question/1294998/ я прочитал что возможен вариант сразу обратиться в Роспатент, а если откажет потом обращаться в суд. Привожу ответ юриста

«Также законом предусмотрена добровольная регистрация программы для ЭВМ в Роспатенте. При условии, что такая регистрация проводилась для данного приложения, то можно выяснить, кто является правообладателем. Если им всё же является юридическое лицо, то учредители могут подать в Роспатент заявление о государственной регистрации перехода исключительного права на программу для ЭВМ без договора (на основании 1241 ГК РФ и пункта 8 статьи 63 ГК РФ), и при отказе Роспатента, могут обратиться в суд с иском о признании права
По пункту 2 и 3. То что на учредителя наложен запрет на регистрацию ООО. Я это знаю. Непонятно почему Вы пишите что запрет касается всех учредителей. Вроде везде написано только учредители если доля составляет 50% и больше. Мне как раз и нужно помощь в решении вопроса. Если мой представитель которому я по доверенности передам права на программу, будет являться учредителем нового ООО и потом будут подаваться документы в роспатент с этой доверенностью подойдет ли такой вариант решение проблемы с запретом регистрации?

По пунту 4 и 5. Я пробовал разобраться сам. Так вот по этой ссылке http://russia-in-law.ru/pravil... я нашел следующую информацию что

1) Оценивать эти права мы не можем даже если они стоят меньше 20 000 рублей.

2) что 10 000 рублей в любом случае надо вносить деньгами. Т.е. даже если мы оценим программу оценьщиком. Нужно все равно вносить 10 000 рублей.

Вы пишите по другому. Почему? Были более новые нормативные акты?

28 ноября 2019, 14:39
Консультация юриста бесплатно
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Налоговое право
Как правильно произвести оплату уставного капитала выделяемого ООО, если учесть тот факт, что в реорганизуемом ООО доля участников в уставном капитале следующая 100 000 и 110000 тыс рублей
Добрый день! Подскажите, при реорганизации ООО с двумя участниками в форме выделения в новом ООО будет только один участник. Как правильно произвести оплату уставного капитала выделяемого ООО, если учесть тот факт, что в реорганизуемом ООО доля участников в уставном капитале следующая 100 000 и 110000 тыс рублей. Участником выделяемого ООО будет только один участник, доля которого в реорганзуемом ООО 110 000. Возможна ли оплата уставного капитала в выделяемом ООО за счёт средств уставного капитала участника реорганизуемого ООО? СПАСИБО!!!
13 мая, 13:44, вопрос №3039803, Юлия, г. Москва
1 ответ
Корпоративное право
Обязательно ли нужно решение об утверждении итогов внесения при увеличении уставного капитала?
Здравствуйте! Планируется увеличение уставного капитала в ООО, единственный участник - Кипрская компания. Изначально готовится РЕШЕНИЕ ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ ДОП. ВКЛАДА ЕГО ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА. Вопрос, нужно ли дополнительно готовить РЕШЕНИЕ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ИТОГОВ УВЕЛИЧЕНИЯ? В статье 19 закона "Об ООО" сказано буквально следующее: "Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение - об утверждении итогов внесения в уставный капитал". Правильно понимаю, что такое решение требуется только при наличии нескольких участников? Основание - статья 19 закона "Об ООО": "Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества". Правильно ли понимаю, что если участник единственный, то он принимает только одно решение? Если так, не будет ли ошибкой все же подготовить дополнительно такое решение, даже если он не необходимо, и подать с основным пакетом документов? Кипр не против для перестраховки его подписать. И еще вопрос, какую налоговую форму заполнять, 13001 или 14001, или обе? У нас будет новая редакция устава. Заранее спасибо.
11 мая 2019, 18:29, вопрос №2355020, Анастасия Малышева, г. Химки
4 ответа
289 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Какова процедура увеличения уставного капитала в ООО?
Добрый вечер! Подскажите, пожалуйста, какова процедура увеличения уставного капитала в ООО за счёт внесения доп.вклада. и ещё вопрос: если вносить в уставный капитал не деньги, а имущество, какие особенности. Что проще: имуществом или деньгами?
19 сентября 2018, 15:42, вопрос №2109616, Татьяна, г. Москва
3 ответа
Гражданское право
Внесение доли другого ООО в уставной капитал нового ООО
Один из Участников создаваемого ООО вносит, как вклад в уставной капитал, принадлежащюю ему долю в другом ООО, это возможно, как это проводится? Оценка стоимости вносимой доли другого ООО в данном случае проводится участниками создаваемого ООО? Не более скольких % долевого участия в ООО, должна быть доля участника (юридическое лицо ООО), для применения УСН 6% на доходы? С уважением, Дмитрий.
26 августа 2014, 08:24, вопрос №540317, Дмитрий, г. Москва
2 ответа
Договорное право
Договор об внесении денег в уставной капитал новым физиком
В свою московскую компанию ООО (функционирует с 2001 года, я один учредитель, собственник и гендиректор) принимаю соучредителем физика, не резидента РФ, с крупной суммой в $ в уставной капитал. Как правильно оформить это?
23 июня 2013, 08:06, вопрос №106628, Александр Артемьев, г. Москва
1 ответ
Дата обновления страницы 28.11.2019