Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Оспаривание купли-продажи акций
Компания ООО владела акциями одного предприятия. Ей были даны займы, на которые куплены были эти акции. Потом эти займы были унаследованы. В счет погашения этих займов зачетом эти акции были куплены на наследника. Это пустое ООО больше не нужно и продается другим лицам, на нем меняется ген. Директор и владельцы. Вопрос: есть ли у прежних владельцев ООО риск оспаривания данной сделки по купле продажи акций предприятия, которыми владело это ООО. Т.е. Могут ли новые владельцы ООО оспорить сделку по купле продаже акций прежними владельцами, произошедшую в начале этого года.
Добрый день!
Новое руководство и владельцы ООО могут инициировать обращение в суд как с исками к прежнему руководству ООО о взыскании убытков, так и оспаривать сами заключенные сделки по мотивам их фиктивности или притворности (ст.170 ГК РФ). Учитывая, что предметом сделок являлись акции, важно понимать насколько их цена указанная в договоре соответствовала реальной рыночной стоимости. Если стоимость была рыночной, то оснований для удовлетворения исков не будет.
В соовтетствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т. п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу ( Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля2013 г.N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»)
Здравствуйте, Аля!
Могут ли новые владельцы ООО оспорить сделку по купле продаже акций прежними владельцами, произошедшую в начале этого года.Аля
в соответствии со ст.53.1 ГК в случае причинения убытков юр. лицу с них могут потребовать возместить его.
кроме того, в случае банкротства юр. лица арбитражный управляющий при наличии оснований вправе оспорить сделку, например по ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
Вопрос: есть ли у прежних владельцев ООО риск оспаривания данной сделки по купле продажи акций предприятия, которыми владело это ООО.Аля
Здравствуйте. На самом деле весь вопрос в том, что из себя представляет по финансовому положению продаваемое ООО. Если с точки зрения размера чистых активов (ст. 30 Закона «Об ООО»), иных финансовых показателей общество стабильно, пусть даже и «в ноль», главное чтобы не в минус, то оснований для заявления о признании сделки по реализации акций не имеется.
На всякий случай было бы неплохо, если бы новые собственники вместе с подписанием договоров купли продажи долей, подписали документ (или включить данные условия в договор), в котором они подтверждают о том, что при приобретении долей они извещены о состоянии общества, размере чистых активов, и внимательно изучили баланс общества по состоянию на последнюю отчетную дату и не имеют претензий к продавцам в указанной части.