Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

80 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
80 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Защита прав владельцев ценных бумаг

О защите прав владельцев ценных бумаг. В соответствии со ст. 30 ФЗ О рынке ценных бумаг, раскрывать/предоставлять информацию о своей деятельности обязаны эмитенты, после регистрации проспекта ценных бумаг, также в иных случаях, предусмотренных ФЗ О рынке ценных бумаг. Перечень случаев, в который раскрытие/предоставление информации происходит путем направления уведомления в ФСФР перечислен в пункте 23 упомянутой статьи. В связи с этим возникает вопрос, обязано ли ЗАО, не соответствующее критерием лица, обязанного раскрывать о себе инфорации (п. 4 ст. 30) направлять какую-либо информацию в ФСФР? В частности, интерес представляет вопрос о направлении в ФСФР уведомления о приобретении определенного количества акций (пп. 25 п. 14 ст. 30) и направление ежегодного отчета АО, самостоятельно ведущих реестр владельцев именных ценных бумаг (Приказ ФСФР 09-33)? Если такие обязанности имеются, то какими нормативными актами они обусловлены, и как соотносятся с общими положениями о раскрытии информации, закрепленными в ст. 30 ФЗ о рынке ценных бумаг и ст. 92 ФЗ об АО?

31 Октября 2012, 13:33, вопрос №23898 Егор, г. Москва
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (3)

  • Юрист - Дружкин Максим Сергеевич
    Дружкин Максим Сергеевич
    Юрист, г. Москва
    • 1103ответа
    • 247отзывов

    Добрый день!

    Обязанности владельца эмиссионных ценных бумаг по раскрытию информации заключаются в том, что он должен раскрыть информацию о своем владении эмиссионными ценными бумагами какого-либо эмитента.

    Владелец раскрывает информацию (содержащую имя или наименование владельца, вид и государственный регистрационный номер ценных бумаг, наименование эмитента, количество принадлежащих ему ценных бумаг) путем уведомления ФСФР России или уполномоченного ею органа не позднее пяти дней в следующих случаях:

    а) приобретения 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций;

    б) любого изменения, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций.

    6. Приказом ФСФР РФ от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н (в ред. Приказов ФСФР РФ от 14.12.2006 N 06-148/пз-н, от 12.04.2007 N 07-44/пз-н, от 30.08.2007 N 07-93/пз-н) утверждено Положениео раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (зарегистрировано в Минюсте РФ 27 ноября 2006 г. N 8532).Положениерегулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг, а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым ценным бумагам.

    Действие этого Положения распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, включая международные финансовые организации, размещение и/или обращение ценных бумаг которых осуществляется в РФ.Положениене распространяется на Центральный банк РФ, а также на эмитентов государственных и муниципальных ценных бумаг.

    31 Октября 2012, 14:43
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Здравствуйте, Максим! Благодарю за ответ!
    Вместе с тем, он оставляет некоторые вопросы открытыми.
    Так, насколько я понимаю, обязанность по предоставлению в ФСФР уведомления о приобретение определенного числа акций устанавливается пунктом 23 ст. 30 ФЗ о рынце цб. Данная норма является отсылочной, и должна толковаться в совокупности с положениями пункта 20, пункта 4 и подпункта 25 пункта 14 данной статьи. В пункте 4 указан круг лиц, на которых распространяется данное требование. Эмитенты обязаны сообщать информацию, указанную в пп. 25 в случае, если они зарегистрировали проспект ценных бумаг, а также в иных случаях, предусмотренным фз о рынке цб. Из данной формулировки я делаю вывод, что на ЗАО, не регистирующие проспект цб, эта обязанность не распространяется, если иное не предусмотрено в ФЗ о рынке ценных бумаг. "Иного" в данном законе отыскать не получается, именно поэтому я обращаюсь за советом более квалифицированных юристов.

    Также открытым остается вопрос о ежегодном отчете эмитента, самостоятельно ведущего реестр владельцев именных ценных бумаг. Данная обязанность установлена приказом ФСФР, в то время как в п.2 ст. 92 фз об АО предусмотрено, что ФСФР устанавливает объем и порядок предоставления информации только теми ао, которые осуществляют публичное размещение акций (ЗАО, не регистрирующее проспект цб, публичного размещения не делает). Означает ли это, что, несмотря на отсутствия прямого указания в тексте самого приказа, его действие не распространяется на ЗАО, не регистрирующих проспект ценных бумаг?

    31 Октября 2012, 14:59
  • Юрист - Дружкин Максим Сергеевич
    Дружкин Максим Сергеевич
    Юрист, г. Москва
    • 1103ответа
    • 247отзывов

    Егор,

    согласно п. 2 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязательное раскрытие информации закрытым акционерным обществом осуществляется в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    Публичным размещением ценных бумаг согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Не является публичным размещением размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

    Из ст. 30 Закона N 39-ФЗ следует, что раскрытие информации в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг.

    Согласно п. 5.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (далее - Положение), обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном Положением, распространяется:

    а) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

    б) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

    в) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;

    г) на эмитентов, биржевые облигации которых допущены к торгам на фондовой бирже.

    Соответственно, как я понимаю, если Вы не относитесь к таким эмитентам, то обязанности осуществлять раскрытие информации нет.

    31 Октября 2012, 16:01
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Юрий, благодарю за оперативные ответы!
    Вместе с тем, как вы заметили, в ст. 30 фз о рынке цб, помимо термина "раскрытие" инфорамции, встречается также термин "предоставление" информации, и, по смыслу закона, они предполагают совершение различных действий. В КОАПе устанавливается ответственность за непредставление информации в ФСФР. Учитывая размеры штрафов, хотелось бы разобраться, означает ли освобождение от раскрытия информации, также освобождение от представления информации в ФСФР, а также каковы правовые основания требований о представлении годового отчета в приказе ФСФР. Является ли это раскрытием/представлением информации в смысле ст. 92 фз об ао и ст. 30 фз о рынке цб, и непредставление отчета наказывается по ст. 19.7.3. КОАП (штраф 500-700 тыс. руб) или это является одним из правил ведения реестра (упомянутый приказ принят со ссылкой на нормы фз о рынке цб, закрепляющими полномочии фсфр по установлению обязательных требований к ведению реестра), а значит на него не распространяются положения ст. 30 и наказание идет по 15.22 КОАП (штраф 100-300 тыс. руб)? Чем больше думаю об этом, тем сильнее растет желании обратиться за официальном разъяснением в ФСФР, но не хочется обращать на себя ненужное внимание.

    31 Октября 2012, 16:25
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день, Егор!

    Во-первых, Максим Алексеевич немного ввёл Вас в заблуждение: Положение о раскрытии, утв. Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н утратило силу.

    В настоящее время действует Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н.

    -------------------------------------

    Во-вторых, по сути вопроса:

    I. В пункте 14 ст. 30 ФЗ "О рцб" указаны существенные факты, которые обязаны раскрывать эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме эжеквартального отчета.

    В соответствии с п. 5.1. Положения о раскрытии 5.1. обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:
    1) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
    2) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
    3) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;
    4) на эмитентов, биржевые облигации которых допущены к торгам на фондовой бирже.

    Если ваше ЗАО не обязано раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то п. 14 ст. 30 не про вас и раскрывать что-либо по нему не нужно.

    Но ЗАО (впрочем как и на любое другое общество) может быть обязано предоставить информацию в ФСФР в соответствии с п. 23 ст. 30, если (1) приобретет/продаст акции эмитента (в количестве, указанном в п. 20, обязанного раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сущ. фактов (п. 20 ст. 30) или (2) является подконтрольным эмитенту, раскрывающему такую информацию, и приобретет/продаст акции такого эмитента (п. 21 ст. 30).

    Формы уведомлений и разъяснения утверждены Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-44/пз-н.

    -------------------------------------

    II. Приказом ФСФР РФ от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг" введена обязанность эмитентов, ведущих реестр акционеров самостоятельно вне зачисимости от типа акционерного общества (ОАО или ЗАО), раскрывать правила ведения реестра на сайте или рассылать его акционерам, а также ежегодно не позднее 15 февраля представлять в ФСФР отчет по реестру акционеров.

    Данная обязанность никак не связана с раскрытием информации по ст. 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг" или со ст. 92 ФЗ "Об АО".

    Освобождение от раскрытия информации не означает освобождение от представления отчетности.

    Наказание за несоблюдение данного требования о предоставлении ежегодной отчетности предусмотрено ст. 19.7.3 КоАП в виде наложения административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

    И именно по данной статье КоАП ФСФР и привлекает к ответственности. РО в ЦФО, например, имеет практику налагать штраф в размере 500 тыс.

    Судебной практики на эту тему много. Обжалование практически бесполезно.

    31 Октября 2012, 22:08
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
stats