Добрый день! Участник хочет выйти из общества - принес заявление о выходе, в нем указана просьба выплатить действительную стоимость доли. Но у ООО отрицательная сумма чистых активов - не из чего выплачивать. Как быть и как регистрировать выход в ИФНС?
Но у ООО отрицательная сумма чистых активов — не из чего выплачивать. Как быть и как регистрировать выход в ИФНС?
Мария
Мария, добрый день! Обязательства ООО о выплате вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли возникают в силу ч. 6.1 ст. 23
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества,соответственно если по данным БУ результат отрицательный оснований для каких либо выплат нет. В случае несогласия участник может оспорить данные в БУ в судебном порядке. Исключение участника и ООО и переход его доли к обществу осуществляется на основании заявления и не связан с фактом/выплаты/невыплаты действительной стоимости доли участника
Уважаемая Мария!
1) Согласно статье 23 ФЗ «Об ООО»
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
2) В ИФНС необходимо подать заявление по форме № Р14001 (Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц), а также заявление о выходе.
Статья 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» - В случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Андрей, добрый день! Спасибо за оперативный ответ! Для регистрации в ИФНС требуется решение, а в решении в этой ситуации не понятно, что прописывать: надо вроде прописать «выплатить действительную стоимость доли в размере...», но с другой стороны мы понимаем, что выплатить не из чего. Участник вроде ОК на не выплату. Вопрос в том, что написать в решении для регистрации выхода в ИФНС, чтобы зарегистрировать его выход и не получить отказ от ИФНС.
указать что баланс ООО по данным БУ составляет отрицательную величину, основания для выплат отсутвуют