Какие шансы, что суд встанет на нашу сторону?

Могу я ссылаться на то, что покупатель сам не пришел забирать то что купил, без письменных доказательств? Какие шансы, что суд встанет на нашу сторону в связи с неподписанным актом и фактической непередачей активов? И у нас останутся одновременно и деньги и бизнес? Или договор однозначно не исполнен?

Здравствуйте! Поскольку акт приёма передачи товара не подписан, следовательно, активы фактически покупателю не переданы. В данном случае сделка не исполнена.

В п.4.3. договора указано, что продавец имеет право на рассрочку в 7 дней если передача активов не состоялась по его вине. Продавец вправе направить письменное требование о принятии товара.

В данном же, случае активы не принимаются покупателем уже длительное время и при подаче иска о неосновательном обогащении со стороны покупателя учитывая, что договор не исполнен суд скорее всего признает договор не исполненным и встанет на сторону покупателя.  Учитываются положения статьи 450.1 и ч.4 статьи 453 ГК РФ

ГК РФ Статья 484. Обязанность покупателя принять товар
 1. Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

2. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.
3. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

ГК РФ Статья 450.1. Отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору
 
1. Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
2. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

ГК РФ Статья 453. Последствия изменения и расторжения договора

2. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

4. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Игорь, Учитывайте, также следующее. Вам как покупателю перед подачей иска в суд необходимо совершить юридически правильные подготовительные действия в соответствии с пунктами договора. Прежде всего направить направить письменное уведомление о возврате денежных средств (п 8.2. и 8.3. договора)+ у вас по договору обязательно соблюдение претензионного порядка ( п 9.1. договора). Если вы не направите претензию продавцу (не приложите к иску претензию и доказательства её направления ответчику) суд оставит ваше исковое заявление без движения. Также, не хотелось бы вас огорчать, но даже в случае если суд примет решение в пользу покупателя, далеко не факт, что он получит уплаченную сумму денег, учитывая что сумма денег очень велика ( 16 500 000 рублей) и к тому же продавец физическое лицо.

А можете предположить хотя бы один способ защиты продавца в суде? (Принимая по внимание ГК 162 он не может ссылаться на свидетельские показания в случае исполнения простого письменного договора)

Сложно, на самом деле построить сильную позицию для Продавца. Можно ссылаться на то, что просрочка передачи активов вызвана виной Покупателя, который не предпринял необходимые действия для принятия активов:

Статья 406 ГК РФ Просрочка кредитора
1. Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Но проблема будет в том, что Вы не направляли Покупателю предложение о принятии  активов. И это будет серьёзным контраргументом против Продавца.

Ещё можно ссылаться на злоупотреблением правом и недобросовестность Покупателя — что он опять же не предпринимал никаких действий, а просто дождался 41 день и завил требование о возврате денег:

Статья 307 ГК РФ Понятие обязательства

3. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Ссылаться на то, что расторжение договора эта крайняя мера — и стороны должны содействовать исполнению обязательства.

Но это будет довольно слабая позиция, если говорить прямо.