8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
289 ₽
Вопрос решен

Принудительный выкуп акций в ЗАО

Здравствуйте, уважаемые юристы!

Подскажите, пожалуйста, в ЗАО 96 % акций принадлежит одному акционеру. Имеет ли он право принудительно выкупить оставшиеся акции у других акционеров, если они не желают продавать? В рамках ст. 84.8 ФЗ № 208? ЗАО не имеет статус публичного АО.

Заранее спасибо!

14 января 2019, 11:43, Евгения Абдрахманова, г. Москва
Михаил Григорьев
Михаил Григорьев
Юрист, г. Санкт-Петербург

Уважаемая Евгения! Доброго!

В силу п.п.2,3 ст.1 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ

(ред. от 27.12.2018) «Об акционерных обществах»

Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями), а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность.

Далее согласно п.11 ст.3 федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ

(ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Когда у Вас ЗАО образовано? Да и Устав смотреть надо.

Может да, может нет.

14 января 2019, 12:33
0
0
0
0
Евгения Абдрахманова
Евгения Абдрахманова
Клиент, г. Москва

ЗАО образовано в 2006 году. А что именно в Уставе смотреть?

14 января 2019, 14:10

Уважаемая Евгения! В дополнение к мнению уважаемого и профессионального коллеги:

понятно, значит смотрим п.11 ст.3 федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ и делаем соответствующие выводы.

14 января 2019, 14:40
Консультация юриста бесплатно
Олег Рябинин
Олег Рябинин
Юрист, г. Сыктывкар
7.1 рейтинг

Здравствуйте, Евгения!

Если я правильно предполагаю. ЗАО создано до 01.09.2014.

На этот счет имеется следующая консультация в СПС «Консультант+»:

Вопрос: Российская организация (ЗАО) имеет 11 акционеров. Три акционера являются аффилированными лицами (членами семьи) и владеют 99,4% акций общества. С 1 сентября 2014 г. реестродержателем является независимый регистратор. В связи с изменениями законодательства могут ли мажоритарные акционеры принудительно выкупить акции миноритариев и каким образом?

Ответ: Полагаем, что трое акционеров ЗАО, являющихся аффилированными лицами и владеющих 99,4% акций общества, не могут принудительно выкупить акции миноритариев, владеющих 0,6% акций общества, так как возможность (обязанность) принудительного выкупа акций лицом, которое приобрело более 95% акций общества, предусмотрена в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) для открытых обществ.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
На основании п. п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ акционерное общество, акции которого публично не размещаются (путем открытой подписки) или публично не обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, признается непубличным. В силу п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах.
С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ), в силу ч. 9 ст. 3 которого со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к закрытым акционерным обществам применяются нормы гл. 4 ГК РФ (в ред. настоящего Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Закона N 208-ФЗ о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
Следует отметить, что ст. 84.7 Закона N 208-ФЗ предусмотрен выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев, однако указанное положение не распространяется на ЗАО как на непубличное общество.
На основании изложенного мажоритарные акционеры, владеющие 99,4% акций ЗАО, не могут принудительно выкупить акции миноритариев, так как принудительный выкуп осуществляется организациями, отвечающими признакам публичности.

М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
16.06.2015

14 января 2019, 13:30
0
0
0
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
600 ₽
Вопрос решен
Все
Несогласие с оценкой принудительного выкупа акций у миноритарного акционера
В конце 2018 года Alliance Rostec Auto B.V. (мажоритарный акционер ПАО АВТОВАЗ) приобрел у миноритарных акционеров по процедуре принудительного выкупа оставшиеся акции. Ряд бывших миноритариев предприятия оказались не согласны с величиной оценки и, якобы, в настоящий момент экс-миноритарии автозавода один за другим направляют иски с претензиями к автозаводу в суд. Возможна ли такая ситуация, что если количество жалоб и проверочных мероприятий достигнет критического уровня, АВТОВАЗ (или Alliance Rostec Auto B.V.) сам предпочтет пойти на мировую и выплатить действительную цену акций. Если да, то эту дополнительную выплату получат все миноритарные акционеры, попавшие под процедуру принудительного выкупа, или только те, кто обратился с иском в суд?
02 сентября 2019, 18:19, вопрос №2495118, Михаил, г. Москва
2 ответа
290 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Как реализовать акции ЗАО, которые числятся на его казначейском счете?
Здравствуйте, уважаемые юристы! Подскажите, пожалуйста. В ЗАО на казначейском счете числятся акции. ЗАО хочет их продать. Может ли ЗАО продать их 3му лицу? Или нужно соблюдать правило преимущественного права - предложить эти акции акционерам ЗАО. и лишь потом, если они не купят - продавать третьему лицу? ... Для того, чтобы продать эти акции нужно созывать собрание акционеров или совет директоров? подскажите, пожалуйста, как еще ЗАО может реализовать эти акции? подарить? обменять? или же только купля-продажа? заранее спасибо!
22 ноября 2018, 05:10, вопрос №2175140, Евгения Абдрахманова, г. Москва
3 ответа
Арбитраж
Форма иска о выкупе акций ЗАО
Нужна форма иска в арбитраж о выкупе акций ЗАО у акционеров в связи с тем, что принято решение о внесение изменений в устав (новая редакция), ограничивающие права акционеров (расширение прав совета директоров).
08 июля 2014, 06:21, вопрос №495849, Андрей, г. Екатеринбург
1 ответ
Корпоративное право
Продажа акций ЗАО между акционерами
Здравствуйте, интересует вопрос о продаже акций ЗАО между акционерами. Скажите, пожалуйста, после того, как ЗАО воспользовалось преимущественным правом покупки акций, оно в течение года должно реализовать эти акции, с тем чтобы не уменьшить свой уставный капитал. Каков в таком случае порядок реализации этих акций ЗАО? Появляется ли у акционеров ЗАО преимущественное право на приобретение этих акций, несмотря на то, что они не воспользовались им при первичной продаже акционером своих акций? Заранее спасибо за ответ!
20 февраля 2014, 10:20, вопрос №375749, Юлия, г. Санкт-Петербург
1 ответ
300 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Договор купли-продажи акций ЗАО
Вопрос по договору купли-продажи акций ЗАО. Ситуация следующая. Имеется договор купли-продажи акций ЗАО, заключенный в 2010 году. Нужно ли было его где-то регистрировать, если реестр акционеров вело само ЗАО? Если ЗАО продало все свои акции двум покупателям, то становятся ли покупатели акций собственником имущества (объекта недвижимости) ЗАО?
24 июля 2013, 17:47, вопрос №145002, Сергей Прокофьев, г. Великий Новгород
3 ответа
Дата обновления страницы 14.01.2019