Принудительный выкуп акций в ЗАО

Question

Здравствуйте, уважаемые юристы! Подскажите, пожалуйста, в ЗАО 96 % акций принадлежит одному акционеру. Имеет ли он право принудительно выкупить оставшиеся акции у других акционеров, если они не желают продавать? В рамках ст. 84.8 ФЗ № 208? ЗАО не имеет статус публичного АО. Заранее спасибо!

Михаил Григорьев · Answer

Уважаемая Евгения! Доброго! В силу п.п.2,3 ст.1 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «Об акционерных обществах» Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. 3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями), а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность. Далее согласно п.11 ст.3 федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Когда у Вас ЗАО образовано? Да и Устав смотреть надо. Может да, может нет.

Олег Рябинин · Answer

Здравствуйте, Евгения! Если я правильно предполагаю. ЗАО создано до 01.09.2014. На этот счет имеется следующая консультация в СПС «Консультант+»: Вопрос: Российская организация (ЗАО) имеет 11 акционеров. Три акционера являются аффилированными лицами (членами семьи) и владеют 99,4% акций общества. С 1 сентября 2014 г. реестродержателем является независимый регистратор. В связи с изменениями законодательства могут ли мажоритарные акционеры принудительно выкупить акции миноритариев и каким образом? Ответ: Полагаем, что трое акционеров ЗАО, являющихся аффилированными лицами и владеющих 99,4% акций общества, не могут принудительно выкупить акции миноритариев, владеющих 0,6% акций общества, так как возможность (обязанность) принудительного выкупа акций лицом, которое приобрело более 95% акций общества, предусмотрена в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) для открытых обществ. Обоснование: Согласно п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. На основании п. п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ акционерное общество, акции которого публично не размещаются (путем открытой подписки) или публично не обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, признается непубличным. В силу п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах. С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ), в силу ч. 9 ст. 3 которого со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к закрытым акционерным обществам применяются нормы гл. 4 ГК РФ (в ред. настоящего Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Закона N 208-ФЗ о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Следует отметить, что ст. 84.7 Закона N 208-ФЗ предусмотрен выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев, однако указанное положение не распространяется на ЗАО как на непубличное общество. На основании изложенного мажоритарные акционеры, владеющие 99,4% акций ЗАО, не могут принудительно выкупить акции миноритариев, так как принудительный выкуп осуществляется организациями, отвечающими признакам публичности. М.Ю.Мордасов Юридическая компания «Юново» 16.06.2015