8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1000 ₽
Вопрос решен

Корпоративный договор

Доброго дня!

Нужен корпоративный договор, который будет регулировать взаимоотношения (распределение прибыли, принятие решения, привлечение инвестиций, продажа долей, порядок разрешения тупиковых ситуаций) между собственниками - сторонами. Компания занимается сдачей в аренду по подписке программного обеспечения. Условия должны быть равнозначны.

Есть действующее ООО которое планируется использовать для ведения деятельности и оформления на нее всей собственности с единоличным учредителем и директором. В виде стороны 1. Компания деятельность ранее не вела.

Сторона 2 выступает в роли соинвестора и соучредителя на равноправной основе (должна иметь такие же права как сторона 1) без ввода нового участника Стороны2 в состав ООО.

Т.е. права и обязанности стороны 2, в т.ч. Имущественные будут регулироваться на основе корпоративного договора

Вопрос. Насколько реализуема и безопасна данная схема в рамках РФ? И как это реализовать пошагово, на что обратить внимание?

Показать полностью
Уточнение от клиента
Цель для стороны 2 в том, стобы она имела все права не вступая в ООО. Что то вроде опциона.
Уточнение от клиента
Или у стороны 1 должно появиться обязательство по передаче доли и соблюдению прав стороны 2 по условиям корпоративного договора, а у стороны 2 должно возникнуть право в соответствии с условиями
, Виталий, г. Москва
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.4
Эксперт

Здравствуйте.

Так сторона 2 все таки будет соучредителем или Нет? Потому что если они просто дают деньги то проще сделать договор целевого займа например.

По гк конечно в корпоративном договоре могут учавствовать лица, кто не является учредителем, но тогда встает вопрос именно в необходимости такого договора — то есть какие решения соинвестор бкдет принимать.

Гк 

ГК РФ Статья 67.2. Корпоративный договор

 
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

при этом гк так же говорит о кредитора, для соблюдения их прав.

9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

но пока если честно, я плохо понимаю зачем вам именно этот договор если участником общества инвестор не является. Ему же главное получить прибыль? Или нужно сто то сделать дополнительно?

0
0
0
0

Иметь все права участника, не будучи участником просто невозможно. Иначе бы терялся смысл вообще вступать в общество.

0
0
0
0

А зачем такие сложности? Не проще ли тогда просто сразу купить долю? В том числе в обмен на инвестиции и не придумывать никаких лишних схем.

0
0
0
0
Алексей Максименко
Алексей Максименко
Юрист, г. Москва
рейтинг 8.7
Эксперт

Здравствуйте, Виталий.

с единоличным учредителем и директором

Виталий

1) без ввода нового участника Стороны2 в состав ООО.

Виталий

Если сторона 2 не будет участником ООО, то корпоративный договор прямо для такой ситуации не предусмотрен — он заключается, по общему правилу, между участниками:

Статья 67.2 ГК РФ Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

И только в особых случаях он заключается с кредиторами или третьими лицами:

9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интересатаких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Но здесь нужно будет как-то обосновать охраняемый законом интерес, иначе впоследствии могут быть проблемы, если какой-либо спор дойдёт до суда.

Вам может подойти договор товарищества. В соответствии со ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

0
0
0
0

Договор простого товарищества подойдет только если обе стороны юр лицо или ип.  Если там физ лицо то такой договор невозможен. Плюс его очень сложно вести по бухгалтерии. Проще тогда уж целевой займ делать.

0
0
0
0
Договор простого товарищества подойдет только если обе стороны юр лицо или ип.  Если там физ лицо то такой договор невозможен. Плюс его очень сложно вести по бухгалтерии. Проще тогда уж целевой займ делать.

Владимир Балашов

Если заключить целевой заём, тогда сторона 2 не будет иметь никакого влияния на деятельность стороны 1. Да и на прибыль тоже. Будет только получать фиксированный процент.

0
0
0
0
Похожие вопросы
1000 ₽
Вопрос решен
Недвижимость
Каким образом должно быть отражено в договоре это согласие?
Кто и как должен быть указан в качестве наймодателя в договоре найма жилого помещения и как должен быть оформлен такой договор, если собственников этого жилого помещения несколько (совместная долевая собственность), но при этом необходимо, чтобы плательщиком налога на полученный доход был только один из этих собственников? Жилое помещение сдаётся в наем на срок 11 месяцев. При этом, наниматель жилого помещения гражданин другого государства. Для его временной регистрации миграционная служба требует указания в договоре найма согласия всех собственников сдаваемого в наем жилого помещения. Каким образом должно быть отражено в договоре это согласие?
, вопрос №3944616, Павел Павлович, г. Владивосток
386 ₽
Нотариат
Каким договором можно закрепить будущий договор дарения квартиры после выплаты ипотеки?
Каким договором можно закрепить будущий договор дарения квартиры после выплаты ипотеки? Существует ли возможность подписать договор дарения квартиры которая в данный момент в ипотеке, что после выплаты ипотеки квартира переходит в собственность другого человека.
, вопрос №3940330, Дмитрий, г. Москва
Гражданское право
Добрый день Я являюсь отцом многодетной семьи, подал на социальную газификацию, мне прислали договор
Добрый день Я являюсь отцом многодетной семьи , подал на социальную газификацию, мне прислали договор, который не дают на подпись(при личном посещении офиса) говорят так как вы льготник, работы мне должны проводить подрядные организации и пока они ее ищут договор не подписывается, а подписывается он когда уже будет найден исполнитель и одним разом подписывается договор и доп соглашение. Сроки когда найдут подрядчика у Мособлгаза нет, уже месяц кормят завтрашним днем, договор есть и на сайте мосрег, статус его подписания висит до 26.12.23, но при этом не дают его на подпись, я им говорю в договоре прописано что в течении 100 дней газ должны провести, поэтому давайте я его подпишу так как это не моя проблема с тем что у вас нет подрядчика.
, вопрос №3943953, Дмитрий, г. Новороссийск
900 ₽
Вопрос решен
Автомобильное право
И влияет на договор то, что написано что никто не прописан, а мы были прописаны?
У нас с бывшим мужем была квартира по 1/2 доли у каждого. В браке брали кредиты, муж перестал платить кредиты, официально не работал, мы развелись, но жить продолжили. Затем он пьяный перевернулся на кредитной машине и перестал за нее тоже платить кредит. Мы решили продать свои доли отцу, что бы не приходили приставы в нашу квартиру. В договоре прописано, что финансовый вопрос решен в момент подписания договора, договор является актом приема-передачи. Так же там прописано, что в квартире никто не прописан, хотя я была с ребенком прописана там. По факту денег бывший не получил, единственное я отписала на него дачу. Со временем перестал совсем работать, так иногда подработает, каждый день выпивка, скандалы, за квартиру плачу я. Прошло 3,5 года, я попросила его съехать. Он говорит как долю отдадите мне , я уйду. Говорит, если денег не получу, то взыщу половину, и еще неустойку оплатите мне. Может ли он доказать, что расчета не было, примет ли суд его заявление, если срок исковой давности прошел, либо суд восстановит срок исковой давности? И влияет на договор то, что написано что никто не прописан, а мы были прописаны?
, вопрос №3943961, Анна, г. Оренбург
Защита прав потребителей
Сейчас хочу вернуть деньги за неоказанную слугу, но договор, как я понял, 2-3 месяца как просрочен и в договоре
Ситуация следующая: Я полностью оплатил курсы по барабанам, но отходил только 5 занятий из 21. Сейчас хочу вернуть деньги за неоказанную слугу, но договор, как я понял, 2-3 месяца как просрочен и в договоре фигурирует следующий пункт: "По окончанию срока действия данного договора, неиспользованные занятия и остаток оплаченной суммы по данному договору списываются" Получится ли вернуть деньги за неиспользованные занятия?
, вопрос №3942974, Дмитрий, г. Москва
Дата обновления страницы 25.11.2018