Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как грамотно ограничить в правах генерального директора в уставе ООО при том, что ты учредитель, но он тебе не знаком
Добрый день, помогите разобраться неопытному предпринимателю. Ситуация такая. Собираемся организовывать партнерские отношения с инвестором. Мне предлагается вступить в ООО, которому больше 6 лет и сдавались нулевые отчеты. В данном ООО генеральный директор — его доверенное лицо, смена была год назад. Поменять генерального при при настойчивости можно, но обусловливается нерекомендации смены директора тем, что для фирмы частая смена это плохо, как для контрагентов, так и для банков. По опыту такое слышал. Не хотели бы менять, при условии, что в уставе пропишем ограничения для генерального директора, для моего «спокойствия». Суть вопроса: Как ограничить действия генерального директора так, что прописать в уставе, чтобы без моего ведома не происходили никакие действия, как по операциям в банке, так в торговых отношениях.
Добрый день
Если иное не предусмотрено уставом, то генеральный директор как единоличный исполнительный орган ООО действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией)
Его полномочия можно ограничить, если в устав внести обязанность получения согласия общего собрания участников на совершение определенных сделок
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
То есть для введения ограничения необходимо вносить изменения в устав, что происходит так же по решению собрания:
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
При этом конечно стоит иметь ввиду, что такой порядок принятия решений усложнит управление обществом и совершение сделок
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок
А возможно ли ограничить действия только по банковским операциям, открытии других счетов, например, без моего ведома
В законе нет такого понятия, как с ведома или без ведома. Изменить можно порядок принятия решений — ген. директором единолично или с согласия собрания участников. При этом повторюсь — именно собрания, а не какого-либо отдельно взятого участника
Необходимо предельно конкретизировать перечень сделок, которые могут быть совершены только по согласию собрания. В таком ограничить права ген. директора на заключение данных сделок самостоятельно можно