Здравствуйте! Задача такая:
в ООО 2 учредителя по 50% каждый. Уставный капитал - 10тыс.руб. Необходимо добиться следующего - вывести одного учредителя, ввести другого (сейчас он является ген.директором). Распределить доли так, чтобы у нового процент составил 51, у старого - 49%.
Самый оптимальный и менее затратный вариант.
Добрый вечер! От руководства поступили новые известия по моему вопросу:
процедура должна быть проведена в 2 этапа:
1 — увеличение доли участника, который в последующем должен будет покинуть Общество, на 1 %
2 — продажа доли, которая к этому моменту должна будет составить уже 51%. Вызывают затруднения в понимании наших действий при таком раскладе. Является ли данный вариант оптимальным с точки зрения временных и финансовых затрат, нет ли более выгодного. а также мне не ясно, как именно все это должно происходить в плане надлежащего оформления. При этом 51% будет продаваться гендиректору (именно его вводим как участника) с последующим заключением с ним бывшим участником некоего соглашения (???) о неком (???) контроле. Есть мысли на этот счет?
Итак, окончательное решение: увеличение доли одного участника до 51% будет произведено через договор купли-продажи 1% у второго участника.
Второй этап: продажа участником, имеющим в итоге 51%, своей доли в полном объеме третьему лицу. Интересно, между двумя сделками купли-продажи должен быть выдержан какой-то временной промежуток или обе сделки возможно оформить в один день. Если время нужно выждать — то разумный срок какой?
Елена, добрый день!
На мой взгляд, что самый простой способ:
1. Написать заявление учредителю о выходе из состава учредителей. Для этого ему вместе с женой или супругом обратиться к нотариусу за удостоверением заявления. (ст. 23 ФЗ об ООО). Супруг/а нужны для согласия на сделку, если имущество совестно нажитое.
2. Провести общее собрание по поводу выхода из состава. Важно понимать, что с момента выхода доля переходи Обществу. Этим протоколом ввести нового учредителя, а также распределить доли 1% участнику-старому, а остальные 49 % новому, при этом определить порядок внесения размера уставного капитала- провести все по бухгалтерии.
3. Затем все документы можно подать в ФНС.
Важно обратить внимание, что подать форму р14001 можно одну на вывод, ввод и распределение долей.
На практике делал документы, только без распределения на 51 и 49, делал все на 50 на 50, но суть от этого не меняется.
С уважением, юрист Дмитрий.
Здравствуйте, Елена!
Самый оптимальный и менее затратный вариант.Елена
самое простое и быстрое это заключение 2-х сделок купли-продажи: один полностью продает 50% УК, другой 1%.
другой вариант (дешевле): остающийся участник продает 1% УК; 2-й же участник оформляет нотариальное заявление о выходе из ООО, а оставшийся принимает решение о продаже принадлежащей ООО (в результате выхода участника) долю третьему лицу — гендиректору. при этом в силу п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка не требует нотариального удостоверения.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества ипродажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона
переход доли к ООО и решение об отчуждении можно оформить одним решение и зарегистрировать подав 1 заявление.
Здравствуйте, Елена!
Вам нужно вывести участника из ООО, передать его долю самому ООО, а затем продать 49 процентов доли ООО третьему лицу (новому участнику), а 1 процент- остающемуся участнику. В итоге у вас будет соотношение долей 51 % и 49 %. Все делается одним этапом.
Елена, здравствуйте.
Отвечаю по просьбе администрации.
На мой взгляд самый простой и быстрый вариант — прямая продажа долей от физ. лица физ. лицу не вижу никаких причин для того, чтобы усложнять процедуру выходом участников и последующей продажей. Никаких рисков в такой схеме я не вижу. Более того эта схема наименее затратная по налогам, поскольку при выходе участника из ООО ему положена выплата действительной части его доли с которой необходимо удержать НДФЛ, после чего, при продаже этой доли третьему лицу у ООО возникнет доход с которого ООО тоже придется заплатить налоги. Таким образом прямая продажа от физ. лица физ. лицу однозначно проще и выгоднее.
Добрый день, Елена! Предложенные Вам выше варианты с увеличением УК и выходом участника несут следующие риски:
1) увеличение УК производится через нотариальное удостоверение протокола общего собрания (ст. 17 ФЗ Об «ООО») — это затратное мероприятие (порядка 20 тыс) и влечет обязанность внести денежные средства в счет увеличения УК.
2) последующий выход требует выплаты действительной стоимости доли участнику, а значит это обязанность общества в течении 3 месяцев ее выплатить (тут нужно смотреть баланс, чтобы понимать, в какие цифры она оценивается, несет ли это риск для участника по оплате налога).
3) проводится регистрация каждого действия — увеличения УК, выход участника, ввод нового.
Я могу предложить Вам два варианта:
1) нотариальная сделка, где оба участника продают свои доли новому — один из них продает 50%, второй часть — 1% — регистрация в 1 этап, сделка у нотариуса в 1 день, потребуются согласия супругов на продажу, если это совместная собственность;
2) ввести нового участника за счет увеличения УК, а далее оформить выход прежнего и распределение его доли между оставшимися. Но в этом случае нужен грамотный расчет долей, чтобы на выходе осталось, как Вам нужно — 51 и 49. Требует двух регистраций и нотариального удостоверения увеличения УК.
Обращаю Ваше внимание на то, что каждый из предложенных вариантов требует ознакомления с уставом организации на предмет возможности продажи доли третьим лицам/увеличения ими УК/выхода участника, т.к. уставом это может быть запрещено. А в случае с выходом участника нужно анализировать последний бухгалтерский баланс для оценки последующих рисков, поэтому здесь и сейчас можно говорить только о вероятных направлениях, а не о конкретно возможных.
Интересно, между двумя сделками купли-продажи должен быть выдержан какой-то временной промежуток или обе сделки возможно оформить в один день. Если время нужно выждать — то разумный срок какой?
По закону доля к новому участнику переходит с момента государственной регистрации соотвествующих изменений. Поэтому, вам нужно сначала провести первую сделку, зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, а затем провести вторую сделку.
Елена, очень хорошее описание, которое мной было использовано имеется здесь http://www.garant.ru/consult/c... .
В указанной мной схеме, Вам нужно затратить расходы на нотариуса в части заверения заявления о выходе и форму р 14001 + услуги юриста по составлению документов в ФНС. Все остальное можно сделать самостоятельно.
Обратил внимание, что 51 у нового. Прошу прощения, тогда нужно делать вывод с вводом на 50 %+ сразу увеличивать уставной капитал на 1 процент- это все прописывать сразу в протоколе, но подавать уже 2 формы придется. Сначала на ввод и вывод, а потом на увеличение уставного капитала.
Либо сделать ввод на 1% нового участника- зарегистрировать, а потом по той же схеме сделать вывод с распределением доли новому участнику. В этом случае нужно будет две формы, на увеличение уставного капитала, а потом за вывод