Как выйти из состава участников ООО и сменить юридический адрес?

для начала у нотариуса заверить заявление о выходе из состава на имя директора

Инга, здравствуйте. 

Для начала Вам нужно внимательно изучить устав Общества, в частности раздел о порядке выхода из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу. Заявление о выходе из состава участников направляется заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на имя генерального директора либо вручается ему лично под роспись. В заявлении можете дополнительно указать, что не готовы более предоставлять свой адрес как юридический. Со дня получения заявления доля переходит к обществу, более от Вас не требуется дополнительных действий. Генеральный директор должен внести изменения в учредительные документы о составе участников общества, а также о смене юридического адреса. В течении 3 месяцев Вам должны выплатить действительную стоимость Вашей доли.

Чтобы выйти из состава участников ООО и изменить юридический адрес необходимо инициировать внеочередное общее собрание участников ООО. 

Внеочередное общее собрание участников ООО

Внеочередное общее собрание участников проводится в случаях, определенных Уставом, а также в любых иных случаях, если его проведения требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ)).

Для того чтобы провести такое собрание, необходимо предпринять следующие действия.

1. Получить требования о проведении внеочередного собрания

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

по его инициативе;
по требованию лица, имеющего право выдвигать требование о проведении внеочередного общего собрания.
Такое право имеют (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

совет директоров (наблюдательный совет);
ревизионная комиссия (ревизор);
аудитор общества;
участники общества, если они в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.
Форма указанного требования законодательством неустановленна, и ее можно выбрать произвольно. По моему мнению, в требовании следует указать:

ФИО (наименование) участника или участников, инициирующих собрание;
размер доли в уставном капитале;
дата предполагаемого собрания;
повестка дня;
дата составления требования;
подпись участника – физического лица или подпись руководителя участника – организации, заверенная печатью.
Оно оформляется письменно и может быть передано:

лично или через представителя;
почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.
Повестка дня

Перечень вопросов, которые необходимо включить в повестку дня внеочередного собрания, предлагает лицо, которое подает соответствующее требование. Количество таких вопросов не ограничено.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 6 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако генеральный директор или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.) может включать в повестку дня и иные вопросы по собственной инициативе (абз. 7 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

2. Принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении

Требование лиц, имеющих право инициировать внеочередное общее собрание, должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По итогам рассмотрения требования выносится решение (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

о проведении внеочередного собрания;
об отказе в проведении внеочередного собрания.
Такое решение принимает исполнительный орган ООО, а именно (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

генеральный директор;
коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление и т.д.);
совет директоров, если это предусмотрено Уставом общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении или отказе в проведении внеочередного собрания. Общество может их разработать самостоятельно. Утверждать такие формы приказом генерального директора не требуется.

3. Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оформление протокола общего собрания

Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом протокол непосредственно могут вести:

секретарь собрания;
лицо, уполномоченное на это Уставом.
В протоколе указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

дата, время и место проведения собрания;
сведения о лицах, принявших участие в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.
Протокол подписывают председательствующий и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

С указанным протоколом, соответствующим заявлением, документом на новое нежилое помещение где будет юридический адрес ООО (договор аренды, свидетельство о государственной регистрации права и т.д.) и Уставом ООО в новой редакции необходимо обратиться в ФНС для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.