Добрый день!
Продаю долю в ООО. Стоимость определена. Партнеры хотят растянуть выплаты на два года, выплачивая равными долями. Стоит ли соглашаться с этой схемой? Если соглашусь, какими документами оформить обязательство выплатить мне оговоренную сумму. Каковы пошаговые этапы сделки? Естественно хочется минимизировать риск отказа партнёров от выполнения обязательств.
Если соглашусь, какими документами оформить обязательство выплатить мне оговоренную сумму. Каковы пошаговые этапы сделки? Естественно хочется минимизировать риск отказа партнёров от выполнения обязательств.
Юрий
Юрий, добрый день! Соглашаться или нет на сделку с такими условиями решать в общем то Вам. Обязательство оформляется договором КП в котором предусмотрен график платежей. Исполнение данного обязательства может в том числе обеспечиваться залогом отчуждаемой доли
ст. 21 ФЗ Об ООО
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений … в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
дополнительно обязательства приобретателя могут обеспечиваться и залогом любого другого принадлежащего ему имущества либо имущества третьих лиц и в том числе поручительства третьих лиц — тут как договоритесь
+ в принципе для такого договора применима и ст. 489 ГК согласно которой
2. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.в общем то аналогичное условие можно прописать в Вашем договоре в дополнение в том числе к залогу
Юрий, здравствуйте.
Вы можете обременить передаваемую долю залогом и, в случае отсутствия выплат, вернуть её себе.
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Залог позволит довольно быстро вернуть долю обратно.
Альтернативой может быть довольно новое для российского законодательства явление — опцион.
«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 29.12.2017)
Статья 429.2. Опцион на заключение договора
1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
То есть вы предоставляете и регистрируете опцион на заключение договора, который позволит после полной оплаты доли заключить с вами договор на её выкуп. Схема чуть сложнее, но вполне может являться альтернативой при работе с грамотным нотариусом.
С уважением,
Роман Новиков
Партнеры хотят растянуть выплаты на два года, выплачивая равными долями. Стоит ли соглашаться с этой схемой?Юрий
Здравствуйте, Юрий. Это Ваше право согласиться или не согласиться с подобным порядком расчета. Но следует иметь в виду, что при этом доля Ваша уже будет принадлежать иному лицу.
При этом Вы можете в обеспечение выплаты Вам денежных средств, воспользоваться залогом проданной доли в соответствии с Законом «О об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
В этом случае при нарушении сроков оплаты Вы сможете обратить взыскание на указанную долю. Либо можете получить в обеспечение выплаты Вам соответствующей суммы еще что-либо иное, что Вас устроит больше чем залог самой доли.
Дополню также, что поскольку Вы соглашаетесь на условия о рассрочке, Вы вправе поставить соответствующие условия покупателю, т.к. подобная рассрочка представляет собой довольно существенный шаг навстречу.
По большому счету каких-то особых этапов нет. Вы оформляете договор купли продажи доли с покупателем, нотариус потребует согласие супругов, просто в договоре должна быть указана рассрочка, ответственность за неисполнение обязанности по платежам, а также иметься ссылка на договор залога доли, который также будет оформлен нотариально. После удостоверения сделки документы подлежат оформлению для направления в ЕГРЮЛ.
А далее — останется только отслеживать исполнение покупателем своих обязанностей.
Юрий, здравствуйте! Подскажите по пункту 1 статьи 22 и не только:
1) нужно положительное решение общего собрания о возможности залога доли?
2) Если залог доли возможен, по результатам голосования, кому безопаснее передать долю в залог, оставшимся участникам или третьему лицу? Или это не имеет значения?
3) как быть если остальные участники общества не дадут согласие на залог доли? Других действенных мер гарантирующих выплаты в рассрочку нет?
4) Остающиеся с долями партнеры, предложили от себя два варианта А) заключается срочный трудовой договор на два года с прописанным окладом; Б) Договор займа физ.лица, физ.лицу.
5) В договоре купли продажи, как Вы писали, прописывается рассрочка. Рассрочка прописывается с указанием сумм и дат выплат в оговариваемый в договоре период (2 года в моём случае)?