У ООО есть 3 учредителя с долями А-10%, Б-30, С-60. Могут ли Б и С выйти из ООО не поставив в известность А, кому перейдут их доли? Учредитель Б - ген директор, если он выйдет, может ли ООО существовать без директора? Должен ли он найти себе замену?
Здравствуйте, ген. директора вы можете назначить только либо вместе путем составления протокола о смене генерального директора, либо после выхода Б и С, его меняет единственный учредитель А, своим решением. Выход Б И С можно оформить несколькими путями, но при этом нужно внимательно прочитать устав ООО, где указан порядок выхода из ООО:
1. продажа учредителю А, (сделка заключается у нотариуса);
2. Продажа третьему лицу ( при условии, что право первой покупки будет за учредителем А, т.е. учредители Б и С пишут уведомление на имя ген. директора ООО о намерении продать третьему лицу, а тот рассылает уведомление остальным учредителям, если учредитель А отказывается в письменной форме (нотариально), то доля продается третьим лицам, (сделка производится у нотариуса);
3. Дарение третьему лицу (ген. директора уведомляют, что сделка состоялась), регистрацию изменений производит нотариус.
4. Выход из ООО. Учредители Б и С у нотариуса пишут заявление на имя генерального директора ООО и просят вывести их из состава участников ООО и выплатить им компенсацию размер которого зависит от их доли. Как правило, просят выплатит номинальную стоимость уставного капитала. Здесь также нужно предоставить нотариальное согласие жены. Затем оставшийся участник принимает решение о выводе из состава участников ООО Б и С, и выплате им компенсации, и распределении долей перешедшей к обществу. Ген. директор регистрирует изменения в ЕГРЮЛ. В решении о выходе участников можно также сменить директора.
Добрый день, Олег!
В дополнение к вышесказанному хотел бы обратить внимание на следующее.
1. Выход Б. из состава учредителей (участников) ООО автоматически не означает прекращения статуса Б. как генерального директора. Статус генерального директора и статус учредителя являются в этом смысле независимыми друг от друга. Б. будет исполнять обязанности генерального директора, пока его полномочия не будут прекращены. Выход его как участника ООО его полномочий как генерального директора не прекращает.
2. Необходимо учитывать положение ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому:
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
