Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Вывод двух учредителей из ООО
В ООО три учредителя , два хотят выйти из ООО, деятельность не велась с момента регистрации.Если я правильно поняла то выйти путем выхода и передачи доли обществу невозможно так как УК 15000 и быть меньше он не может и выплачивать долю не из чего, остается только продажа третему участнику.
вопрос 1: сам факт продажи нужно регистрировать у нотариуса?
вопрос 2: НДФЛ участникам опалтить необходимо сразу поосле получения доли ?
вопрос 3 : возможен ли выход и передача обществу доли, после чего единственный учредитель увеличивает ук на сумму долей вышедших участников.
Здравствуйте, Олеся!
Боюсь, что Ваши вопросы сформулированы из неправильных выводов.
По поводу невозможности выхода участников путем отчуждения доли обществу не совсем так.
Минимальный размер УК 10 000.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера УК, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным УК, т.е 10 000. (та же статья).
Таким образом, выйти и передать долю обществу юридически возможно (только если это прямо предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»)). Другое дело что является конечной целью для Вас.
Насколько я понимаю, Вам необходимо просто вывести участников из Общества, конфликтов между участниками нет.
На мой взгляд в такой ситуации лучше всего будет этим двум участникам продать свои доли по преимущественному праву (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО») остающемуся участнику (тот же результат, что Вы озвучили в вопросу 3, но проще). Нотариальное удостоверение договора купли-продажи при преимущественном праве не требуется (п. 11 указанной статьи).
Тем не менее также отвечу на вопросы.
1. При продаже участником третьему лицу договор купли-продажи необходимо удостверять у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
2. НДФЛ улачивается раз в год (ст. 216 части 2 НК РФ).
3. То, что вы написали возможно, но в другой формулировке. После передачи обществу доли, общество обязано будет распределить долю на оставшегося участника (п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО»). Т.е. этот участник приобретет эту долю у общества, а не будет увеличивать УК. Но проще сделать, как я написал выше.
Вариант 1. Участник спокойно выходят из Общества путем отчуждения доли Обществу. Затем единственный участник перераспределяет долю Общества себе.
Проверку выплаты действительной стоимости доли проверять никто не будет, в конце концов, заплатит Вам по номиналу, чтобы спокойно в след. году сдали декларацию 3-НДФЛ. Либо это все просто проходит по документам.
Вариант 2. Продажа долей по номинальной стоимости по преимущественному праву оставшемуся участнику. Форма сделки безнотариальная, но соблюдение формальностей типа оферта, акцепт обязательно. В таком случае дохода у Вас не будет.