Здравствуйте. На предприятии ООО есть 3 учредителя. Один из них имеет 70%, остальные по 15%. Двое учредителей имеющих 15% не берут во внимание мнение учредителя, имеющего 70, ссылаясь на какой-то закон, что не имеет значение размер доли. Поэтому они вдвоем все решают. Подскажите пожалуйста, так ли это? Есть ли такой закон?
Здравствуйте, Ольга!
Один из них имеет 70%, остальные по 15%. Двое учредителей имеющих 15% не берут во внимание мнение учредителя, имеющего 70, ссылаясь на какой-то закон, что не имеет значение размер доли. Поэтому они вдвоем все решают. Подскажите пожалуйста, так ли это? Есть ли такой закон?
Вопросы управления в обществе регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором сказано, что решения на общем собрании принимаются голосами, количество которых определяется долей в уставном капитале. Поэтому, если в Уставе общества ничего иного не предусмотрено, то решения принимаются большинством голосов, которое в данном случае как раз у учредителя, имеющего 70%.
Здравствуйте, Ольга!
Двое участников, которым принадлежит 30%, могут только блокировать принятие тех решений на общем собрании, для которых требуется 100% голосов, а также тех решений, для которых требуется 3/4 голосов (например, избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества).
А так учредитель, у которого 70% голосов (что более чем 2/3) множество вопросов на общем собрании может принимать по-сути единолично. Основание: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
И уж точно, если данный участник не согласен с принятием каких-либо решений, то данные решения собранием не могут быть приняты.
С Уважением, Олег Рябинин.
Поэтому они вдвоем все решают. Подскажите пожалуйста, так ли это? Есть ли такой закон?
Ольга
Ольга, здравствуйте. Вдвоем решать они не могут, поскольку у них даже кворума на собрании участников не будет (30%), а вот если в Уставе указано, что все решения принимаются только единогласно, то возможность блокирования решений у этих лиц всегда есть.Но естественно такая же возможность в этом случае есть и у учредителя, обладающего 70% УК.
У Вас есть устав, Вы можете его выложить?
Здравствуйте.
Подскажите пожалуйста, так ли это? Есть ли такой закон?
Нет, это не так.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)
Статья 32. Органы общества
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Но в Законе предусмотрены случаи, когда Решение общего собрания должно быть единоглассным или должно быть принято квалификационным числом голосов.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
С уважением,
Шелковая Наталья Николаевна
Здравствуйте Ольга!
попытаюсь Вам разъяснить!
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
ПОЛУЧАЕТСЯ, что даже при наличии устава (в котором МОЖЕТ быть прописано порядок голосования) — учредитель с 70 % в любой момент может внести изменения в данный устав и ВСЕ РЕШЕНИЯ ПРИНИМАТЬ ЕДИНОЛИЧНО! тогда учредителям имеющим 15 % придется либо продавать свои доли, либо БЕСПРИКОСЛОВНО принимать ВСЕ решения учредителя с 70 %
Здравствуйте!
Вопросы, касающиеся принятие решений участниками ООО, регламентированы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым регламентирован перечень решений, принимаемых участниками единогласно, том числе:
— решение о создании общества;
— денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества;
— о выплате действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, кредиторам (п. 2 ст. 25 ФЗ Об ООО);
— прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества
а также другие вопросы, решение по которым принимается единогласно, если это предусмотрено уставом общества
В данном случае заявление участников, владеющих в общей сложности 30% уставного капитала может быть правомерно, например, для случая одобрения сделки с заинтересованностью, если Вы являетесь заинтересованным лицом.
Для правильного ответа на Ваш вопрос помимо положений закона необходимо понимать следующее:
— нет ли доверительного управления Вашей долей;
— нет ли между участниками ооо договора
об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются
осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться
(отказываться) от осуществления указанных прав;
— какие положения предусматривает устав ооо;
— не были ли Вы признаны недееспособным.
Если, например, уставом ООО или договором между участниками предусмотрены вопросы, по которым принятие решения возможно только 2/3 голосов или единогласно, то участники, владеющие 30% могут блокировать принятие решения, т.к. не будет необходимого кворума.
Также в соответствии с законом есть решения, которые не зависимо от положений устава должны приниматься единогласно, а значит Ваших 70% будет недостаточно для принятия решения.
Если же этот вопрос возник при обсуждении сделок с заинтересованностью, то действительно Ваш голос, если Вы являетесь заинтересованной стороной, при одобрении такой сделки не учитывается, что предусмотрено п. 4 ст. 45 ФЗ Об ООО
Решение о согласии на совершение сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом
директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов
директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена
уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим
собранием участников общества большинством голосов (если необходимость
большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего
числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении
такой сделки.
Поэтому речь могла идти об одном из указанных выше положений.
