Выход из состава учредителей

Здравствуйте, Александр!

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п.3 ст.21 Закона об ООО). Поэтому пусть второй участник даст первому займ, затем первый на деньги займа оплатит долю, а затем продаст ему же долю и вернет займ.

Если срок для оплаты доли прошел, то:

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (ст.16 Закона).

Срок для оплаты доли прошел?

С Уважением, Олег Рябинин.

Уважаемый Александр! Здравствуйте! По выходу никаких, в принципе, вопросов нет (если только Уставом ООО не установлены те или иные ограничения). Участник просто подает заявления о выходе на имя директора/генерального директора (см. ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По первому вопросу (немного «наоборот»). Во-первых,

участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ст.2 Закона).

Далее, согласно ч.3 ст.16 Закона

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Далее, согласно ч.ч.4,5 ст.24 Закона

Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Далее, согласно ч.6 ст.24 Закона

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

По уму, конечно, надо сначала упорядочить уставной капитал и Устав по неоплаченной Участником доли, хотя для Вас это вообще не важно. Подали заявление о выходе и достаточно.

Здравствуйте!

поскольку участник не оплатил долю в срок, то она переходит к ООО (ст. 16 ФЗ ООО), о чем директор должен подать соответствующее заявление (Р14001) в ФНС

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

у течение года оставшийся участник должен принять решение о судьбе долю принадлежащей ООО

2.В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

в Вашем случае Вы сможете приобрести неоплаченную долю по номиналу путем заключения ДКП с ООО

Второй учредитель принял решение о выходе из общества, первый учредитель хочет стать единственным учредителем (100%). Что необходимо сделать чтобы это реализовать. Какая схема действий, какие документы, куда подавать?
Александр

Александр, нельзя выйти из организацию, в которую не входил. Если срок на внесение взноса в УК прошел, со следующего дня доля переходит Обществу, которое обязано в течение года реализовать эту долю по решению оставшихся учредителей. Такой переход требует подготовки формы 14001.

Если сейчас доля уже в ООО, то для передачи части уставного капитала единственному учредителю потребуется оформить заявление по форме Р14001, решение о распределении частей уставного капитала общества и подать документы для внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ в регистрирующий орган.