Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Можно ли в период кредитования производить смену управленческого состава, в частности директора?
Доброго времени суток! Вопрос такой, если ООО получило кредит на некий срок, можно ли в данный период производить смену управ.состава в частности директора? Благодарю за ответ.
Сменить учредителя ООО можно по-разному. В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2017 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:
при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.
КАК ПОСТУПИТЬ С ДОЛЕЙ?
Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное. В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.
Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:
1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы.4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.5. Нотариус заверяет сделку купли-продажи доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.
Участник может продать свою долю в уставном капитале только в том случае, если она оплачена в полном объеме. Если же доля оплачена не полностью, то можно продать определенный процент доли. Как вариант, сделку можно провести после полной оплаты стоимости доли.
В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.
По завершении процедуры купли-продажи доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.
ВВОД НОВОГО УЧАСТНИКА
Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае?
Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор купли-продажи. Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.
При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий:
1. Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли.2. Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества.3. Новый участник вносит необходимую сумму в ООО.4. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.5. В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:
устав общества (с изменениями);
решение об изменении состава ООО;
новая Выписка из ЕГРЮЛ;
документы, подтверждающие существование юридического лица;
нотариально заверенное заявление формы Р14001;
квитанция об оплате госпошлины.
Теперь в ООО уже два участника. Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода.
При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.
УВОЛЬНЕНИЕ РУКОВОДИТЕЛЯ И ЕГО ВЫХОД ИЗ ООО
Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.
Процедура происходит так:
1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа.2. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше).3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров. Изменения в учредительные документы не вносят.4. В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их ИНН (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.5. Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО.6. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись.7. С генеральным директором заключают новый договор.
Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.
Долги ООО при смене учредителя и директора остаются на организации, поэтому финансовая ответственность возлагается на нового собственника и члена. Этот момент нужно учитывать, если вы собираетесь купить действующую организацию. Смена учредителя и директора является одним из способов ликвидировать компанию и избежать определенной ответственности. Есть еще один вариант – бросить ООО.
Согласно законодательству, если организация в течение года не сдает отчетность и не производит никакие банковские операции, налоговая имеет право вычеркнуть ООО из реестра юридических лиц. Только ликвидация фирмы в таком случае затягивается и влечет за собой проблемы с законом. Для того чтобы не рисковать стоит признать предприятие банкротом. Это недешевый, но надежный способ избежать проблем с выплатой долгов.
К какой ответственности можно привлечь бывшего учредителя и директора?
Бывший директор и учредитель несут гражданско-правовую и уголовную ответственность за свои деяния. Освобождение от наказания наступает только по истечении срока совершения преступления. Он колеблется от 2 до 10 лет. Все зависит от характера преступления и степени тяжести.
К ответственности могут привлечь за:
уклонение от уплаты налогов и сборов;
отказы в выплате заработной платы сотрудникам;
внесение заведомо ложных данных в декларацию;
намеренные действия, приведшие к банкротству или разорению фирмы.
В данном случае предполагается штраф в размере 100-300 тыс. руб. или арест на срок 4-6 лет. Лицо лишают право занимать подобную должность на протяжении трех лет.
Учредитель и руководитель несут одинаковую ответственность. Но если директор действовал самостоятельно и учредитель не принимал действия в тех или иных операциях, он освобождется от ответственности.
Как быть с долгами ООО при смене учредителя и директора?
Новый учредитель и руководитель должны быть оповещены об имеющихся задолженностях фирмы. Если этот пункт не был соблюден, то новый владелец или член может подать в заявление суд на установления того факта, что старые руководители принимали незаконные решения и не поставили в известь о долгах. Во избежание подобных недоразумений перед покупкой доли или ООО стоит заручиться поддержкой профессиональных юристов.
rigbi.ru
Здравствуйте! Для этого нет препятствий, если ничего иного не сказано в кредитном договоре, там могут быть оговорки, что Вы в предварительном порядке обо всех изменениях должны сообщать в банк.
Добрый день!
Заменить единоличный исполнительный орган Вам никто не помешает, при наличии соответствующего кворума (определяется уставными документами) на голосовании участников общества.
Вместе с тем, в зависимости от условий кредитования и положений Вашего кредитного договора, Банк может посчитать замену исполнительного органа изменением существенных условий кредитования, что даст ему потенциальную возможность досрочно требовать возврата кредитных средств.
Добрый день! В Вашей ситуации необходимо смотреть кредитный договор — какие положения о сменен гендиректора прописаны в нем (получение согласия, предварительное или последующее уведомление о смене). Также необходимо рассмотреть вопрос об ответственности за нарушение условий об уведомлении банка о смене директора.
Максим, добрый вечер!
В гражданском законодательстве (на федеральном уровне) нет ограничений в отношении смены генерального директора, учредителей через налоговую в период кредитных взаимоотношений между юридическим лицом и кредитной организацией. Однако договорными отношениями ограничения могут быть установлены. Следует изучить кредитный договор. В договоре может быть прописано, что заемщик обязан уведомлять кредитора о смене реквизитов(как правило, смена юридического адреса, банковские реквизиты), а также смены органов управления юридического лица. При этом кредитные организации обязывают заемщика предоставлять различные анкеты выгодоприобретателей, бенифициаров юридического лица в определенные договором промежутки времени.