Какую ответственность несут учредители за ненадлежащие действия генерального директора?

Но к сожалению, остались учредителями фирмы. Недавно спохватились и узнали, что наш счет заблокирован, а гендиректор набрал долгов перед поставщиками, не оплатил за аренду нашего юридического адреса, не сдавал отчетность и не заплатил налоги за 2016 год.
Иван

Иван, добрый день! Согласно ст. 53.1 Гражданского кодекса

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 — 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.
5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.
Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

т.е. с одной стороны от имени ЮЛ действовал гендиректор, с другой стороны вы как участники ООО принимая во внимания полномочия общего собрания участников ООО установленные 14-ФЗ Об ООО могли повлиять на него, в том числе отстранив от должности. Тут конкретно надо смотреть по каждому принятому директором решению. Также отмечу что ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве юрлица его руководителя и учредителей. Для руководителя там например указано на такое основание как неисполнение обязанности обратится в суд с заявлением о признании ЮЛ банкротом

Здравствуйте, Иван!

Интересует, как нам, учредителям, избежать проблем связанных с этим ООО.

Вы как участники ООО ответственности за неправомерные действия директора не несете, если конечно не давали ему обязательные указания по совершению сделок, которые привели в итоге к данным проблемам.

Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»

7. Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Что мы можем сделать в такой ситуации?

В данной ситуации к директору может быть предъявлен иск о взыскании в пользу общества убытков, если действительно имели место неправомерные действия с его стороны.

10. Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Добрый день, Иван.

Если директор бегает от вас, т.е. не собирается продолжать деятельность или выкупать ООО, его надо срочно сменить. При смене провести инвенатризацию, передачу документов и т.п. Если будет недостача обратиться в суд.

В случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что директором обществу причинены убытки, также обратиться в суд с заявлением о взыскании убытков, цель (помимо убытков) установление вины директора в этом.

Необходимо проанализировать сделки совершенные директором, использовались ли при совершении сделок поддельные решения участников общества, а также вспомнить подписывали вы таковые или нет (это важно при определении дальнейшей возможности привлечения вас к субсидиарной ответственности).

Таким образом, порядок действий:

-смена директора:

-передача имущества и документов новому директору;

-установление вины и взыскание убытков с прежнего директора.

Совершение данных действий позволит вам минимизировать риски привлечения вас к ответственности.

Добрый день, Иван!

Ситуация следующая:

Участники ООО несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ). То есть в пределах размера уставного капитала.

Субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена на участников лишь в случае банкротства общества по их вине (ст. 3 Закона об ООО).

Поэтому, если говорить о банкротстве, как неизбежной процедуре указанного ООО, в силу кредиторской задолженности перед контрагентами и задолженностью перед бюджетам по налогам и сборам, Вам необходимо принять меры по привлечении к гражданско-правовой ответственности директора ООО, тем самым отгородить себя от возможных исков о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно ст.44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Поэтому рекомендую собрать доказательную базу виновных действий директора и обратиться с указанным выше иском в суд.

Что касается, отчетности перед ФНС, ПФ и других органов власти. За эту деятельность вы ответственности не несете.

Здравствуйте.

Что мы можем сделать в такой ситуации? ООО это нам уже давно не нужно.

Сменить учредителей на должника управляющего или найти нового учредителя ( нужен стимул ) Ввести в состав ООО нового участника с увеличением уставного

капитала на основании заявления. Новый участник вносит вклад в установленном
размере и параллельно смена директора на входящего нового участника. Далее выход прежних участников из ООО с перераспределением долей в уставном
капитале в пользу нового участника