Добровольный выход учредителей из ООО

Question

Здравствуйте. ООО, образованное несколько лет назад. Трое учредителей, один из которых является ген. директором (это я). Доли поровну. Деятельность ведется, но небольшая - пока на стадии разработки проекта. В конце сентября отозвали лицензию у банка - поэтому временно ООО без счета. Совместно решено, оставить учредителем только меня (и ген. директором), и поменять юр. адрес на мой (ранее был юр. адрес - квартира другого учредителя). Как это сделать? Через отчуждение доли двумя учредителями в ООО? А что потом, как эти доли мне забрать себе? Через продажу долей? Как это можно сделать с минимальными финансовыми затратами? Какие расходы ожидать? Все мирно и на договорной основе. Основная цель - добровольное сокращение числа учредителей до одного (я, ген. дир. и учредитель) и смена юр. адреса на мою квартиру. Спасибо!

Вагиз Ахмадиев · Answer

Здравствуйте! В данном случае, можно договором купли-продажи передать эти доли. Заключить договоры купли-продажи долей, и обратиться с заявлением Р14001, котором указать прекращение прав у двух участников и изменение доли у Вас. Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. и поменять юр. адрес на мой (ранее был юр. адрес — квартира другого учредителя). Павел Надо вынести решение общего собрания об этом. И изменение адреса указать в заявлении Р14001. Если изменение адреса происходит в пределах одного населенного пункта, вносит изменения в Устав не нужно, а если новый адрес будет в другом населенном пункте — тогда еще надо внести в Устав и в ФНС представить заявление Р13001

Аскар Турманов · Answer

Здравствуйте, Павел! В данном случае возможно несколько вариантов: — добровольный выход остальных участников из ООО и дальнейшее распределение доли вышедших; — отчуждение на основании сделки купли-продажи своих долей данными участниками в вашу пользу. В первом случае вышедшим участникам за счет общества подлежит выплата действительной стоимости их долей. После выхода доля их доля переходит к обществу, и далее может быть распределена вам (оформляется все это протоколом). Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 24. Доли, принадлежащие обществу (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Во втором случае соответственно вы должны будете произвести оплату приобретаемых долей, если сделка будет возмездной. Оптимальнее на мой взгляд второй вариант, поскольку в сумму сделки можете предусмотреть любую, и в этом плане вы более свободны. Тем более все у вас на мирной и договорной основе.

Александр Москвитин · Answer

Здравствуйте, можно оформить через преимущественное право покупки доли оставшемуся участнику ООО Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. 6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. То есть в случае отчуждения необходимо направить извещение о продаже доли с указанием цены и других условий. Затем акцепт со стороны участника, который будет приобретать эти доли. Далее подаете заявление участника отчуждающего долю ( с нотариально удостоверенной подписью) в налоговый орган (Форма N14001) о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Дмитрий Чернобавский · Answer

Здравствуйте! самое оптимальное для Вас это подача участниками нотариально заверенных заявлений о выходе. также они могут указать в заявление об отказе от выплаты им действительной стоимости доли [судебная практика, подтверждающая правовую возможность данного отказа (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011, Определение ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011)] далее обращаетесь к нотариусу с заявлением Р14001 в котором сразу указываете о переходе прав на доли к ООО и распределении этих долей Вам.