Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

68 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
68 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Гендир он же учредитель (1/3) хочет выйти из ООО, как?

я гендир и учредитель 35%. Хочу выйти из ООО путем продажи доли Обществу и уволиться как гнедир. Какие нужны документы? при условии, что нет нового гендира, собрание учредитель провести проблематично, тк учредители не общаются. Спасибо п.с. что существенно поменялось в регистрации изменений в ЕГРЮЛ с 01.07.13? Еще раз спасибо

25 Июля 2013, 00:14, вопрос №145234 Алексей, г. Москва
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (14)

  • Юрист - Сигал Лев Исаакович
    получен
    гонорар
    29%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте, уважаемый Алексей!

    Начать необходимо с продажи Обществу своего пакета акций. Согласно ФЗ «Об ООО»

    Статья 8. Права участников общества

    1. Участники общества вправе:

    выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая
    возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения
    обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
    Термин «потребовать» (не «попросить») указывает на безусловный характер требования. Так оно и есть.

    Статья 26. Выход участника общества из общества

    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли
    обществу независимо от согласия других его участников или общества, если
    это предусмотрено уставом общества
    .

    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено
    уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его
    устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
    участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
    законом.

    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в
    обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного
    участника общества из общества не допускается.
    3. Утратил силу с 1 июля 2009 года.

    4. Выход участника общества из общества не освобождает его от
    обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
    возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    Другие подробности процедуры выхода участника из общества регулируются нормами статьи 23 указанного закона.

    Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

    1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном
    капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным
    законом.
    2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли,
    принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие
    участники общества отказались от их приобретения либо не получено
    согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или
    третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие
    предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по
    требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

    В случае принятия общим собранием участников общества решения о
    совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в
    соответствии с пунктом 1 статьи 19
    настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по
    требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого
    решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном
    капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование
    может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со
    дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом
    решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем
    собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное
    требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его
    принятия.


    В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым
    настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения
    соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом
    общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную
    стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на
    основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный
    период, предшествующий дню обращения участника общества с
    соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать
    ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие
    иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены
    уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав
    общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
    участниками общества единогласно. Исключение из устава общества
    указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников
    общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов
    участников общества.

    3. Утратил силу с 1 июля 2009 года.
    4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к
    обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику
    общества действительную стоимость его доли, которая определяется по
    данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
    предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об
    исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в
    натуре имущество такой же стоимости.

    5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21
    настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход
    доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к
    обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного
    настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.


    При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника
    общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица —
    участника общества или участникам ликвидированного юридического лица —
    участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения,
    государственного или муниципального унитарного предприятия — участника
    общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном
    капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или
    части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности
    общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти
    участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации
    юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных
    торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же
    стоимости.

    6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25
    настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части
    доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли,
    действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками
    общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется
    между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
    6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26
    настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество
    обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из
    общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале
    общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности
    общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи
    заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества
    выдать ему в натуре имущество такой же стоимости
    либо в случае неполной
    оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость
    оплаченной части доли.

    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость
    его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в
    натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня
    возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок
    выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен
    уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок
    выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть
    предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении
    изменений в устав общества по решению общего собрания участников
    общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение
    из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего
    собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего
    числа голосов участников общества.



    7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:


    1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;


    2) получения обществом заявления участника общества о выходе из
    общества, если право на выход из общества участника предусмотрено
    уставом общества;


    3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;


    4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника
    общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли
    обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

    5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на
    переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам
    граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
    общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям
    (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества,
    собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или
    муниципального унитарного предприятия — участника общества либо лицу,
    которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на
    публичных торгах;

    6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли,
    принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

    7.1. Документы
    для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть
    представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию
    юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к
    обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента
    их государственной регистрации.

    8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части
    доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой
    же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или
    части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным
    законом или уставом общества.


    Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале
    общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов
    общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы
    недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на
    недостающую сумму.


    Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что
    его размер станет меньше минимального размера уставного капитала
    общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом,
    на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость
    доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет
    разницы между стоимостью чистых активов
    общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В
    этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном
    капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со
    дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у
    общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости
    другой доли или части доли либо других долей или частей долей,
    принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость
    таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между
    стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его
    уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей,
    принадлежащих участникам общества.


    Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части
    доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой
    же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре
    оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с
    федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате
    этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у
    общества.


    В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1
    настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего
    Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную
    стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре
    имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в
    письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня
    истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля
    которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника
    общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале
    общества.

    Таким образом, я полагаю, Вы должны письменно известить всех участников Общества в разумный срок о предъявлении Вами требования о выкупе принадлежащего Вам пакета акций Общества, но созывать внеочередное собрание участников Общества Вы не обязаны, поскольку удовлетворение Вашего требования носит безусловный характер, а равно сам закон содержит все необходимые условия расчёта действительной стоимости принадлежащих Вам акций, сроки выплаты.
    Уволиться с должности гендиректора и того проще, если только Устав или трудовой договор не содержат каких-либо особых сложностей, которые лицу, замещающему эту должность, предстоит преодолеть.
    25 Июля 2013, 02:07
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 1
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Долю можно 1) передать обществу при
    выходе по соответствующему заявлению или 2) продать участникам или третьим лицам.
    Фактическое отличие между способами по срокам получения оплаты за долю — во
    втором случае, оплата естественно быстрее.



    Сначала о выходе по заявлению.



    В соответствие со ст. 26 закона
    «Об ООО», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения
    доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если
    это предусмотрено уставом общества. В этом случае, доля обществу не продается,
    а передается и за нее общество выплачивает компенсацию. В отличие от продажи,
    такая передача возможна только в отношении всей доли целиком (продажа возможна
    и в отношении части доли).



    В соответствии с п. 7 ст. 23 того же
    закона, доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом
    заявления участника общества о выходе из общества.



    В судебной практике это положение
    толкуется следующим образом. Это либо день личной передачи
    заявления в совет директоров, руководителю общества или сотруднику организации,
    в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу; либо день
    поступления заявления в экспедицию, то есть работнику общества, выполняющему
    функции приема корреспонденции (подпункт «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного
    суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).



    С этого же момента прекращаются
    права и обязанности выходящего участника, кроме случая, когда доля оплачена не
    полностью.



    Форма у заявления свободная,
    достаточно указать все идентифицирующие Вас данные (паспортные данные), размер
    Вашей доли, наименование общества с указанием ИНН, ОГРН, адреса регистрации.
    Заявление пишется на имя гендиректора.



    Cогласно п. 6.1. ст. 23
    рассматриваемого закона, в случае выхода участника из общества в соответствии
    со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
    Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из
    общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,
    определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний
    отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или
    с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же
    стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.



    Действительная же стоимость доли
    участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,
    пропорциональной размеру его доли (ст. 14). Порядок оценки чистых активов в акционерных
    обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ №
    03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от
    7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737).



    Исходя из этих писем Минфина,
    единственным документом для оценки является бухгалтерский баланс. Другие методы
    оценки, в том числе по рыночной стоимости, не применимы. Однако судебная
    практика складывается иначе, суды допускают возможность рыночной оценки: «законодательство
    содержит требование об определении действительной стоимости доли учредителя
    (участника) на основе бухгалтерского баланса, а не в соответствии с ним.
    Поэтому данный показатель должен устанавливаться с учетом рыночной стоимости
    имущества общества» (Президиум ВАС РФ в постановлениях от 07.06.2005 г. №
    15787/04, от 06.09.2005 г. № 5261/05). Последующие судебные постановления
    придерживаются этой позиции: Постановления ФАС Северо-Западного округа от
    23.12.2009 г. № А26-3413/2008, Поволжского округа от 12.02.2010 г. №
    А72-4275/2008, Уральского округа от 12.05.2010 г № Ф09-3177/10-С4, определения
    ВАС РФ от 05.03.2010 г. и многие другие). Таким образом, во избежание судебных
    разбирательств обществу выгоднее выплатить именно рыночную стоимость доли
    (соответствующую рыночной стоимости активов).



    Для того, чтобы Вам оценить чистые активы, можно
    воспользоваться статьей ст. 30 закона, которой предусмотрено, что общество
    обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о
    стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с этой статьей
    (статьей предусмотрено, что в годовом отчете должен быть раздел о стоимости
    активов), в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 рассматриваемого закона.
    Таким образом, если участник создает препятствия к получению документов, в
    соответствие с указанной статьей, общество можно обязать к выдаче таковых. Но у Вас, как я понимаю с доступом к документам все в порядке.



    Общество обязано выплатить участнику
    общества действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество такой же
    стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей
    обязанности (выше я указал день, с которого надо начинать отсчет), если иной
    срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не
    предусмотрен уставом общества.



    (Положения, устанавливающие иной
    срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут
    быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений
    в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому
    всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных
    положений осуществляется по решению общего собрания участников общества,
    принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.)



    Поэтому нужно заглянуть в устав,
    чтобы выяснить: во-первых, есть ли право на выход и, во-вторых, срок выплаты
    стоимости доли. Обычно уставы делаются «без изысков», поэтому, скорее всего, в
    нем прописаны стандартные положения из закона и, следовательно, нужно
    действовать в соответствии с порядком, приведенным выше.



    Если право на «простой»
    выход в Уставе нет, либо есть, но Вас он не устраивает, можно продать долю
    другому участнику (без соблюдения права преимущественной покупки доли другими
    участниками) или третьему лицу с соблюднием правом преимущественной покупки
    другим участником.



    Продажа доли другому участнику, повторюсь, не требует согласия
    других участников общества или общества на совершение такой сделки, при этом, опять
    же, если иное не предусмотрено уставом общества (абз. 1 п. 2 ст. 21
    закона «об ооо»).



    Продажа доли третьему лицу возможна,
    если не запрещена уставом общества (абз. 2 п. 2 ст. 21 того же закона). Кроме
    того, продажа третьему лицу допускается с соблюдением преимущественного права
    покупки доли другим участником, порядок которого указан в законе и изложен
    ниже, если иной не предусмотрен уставом (п. 4 ст. 21 закона).



    Для этого надо уведомить участника и само общество о
    намерении продать долю третьему лицу с указанием цены продажи (обязательный
    пункт оферты) и других условий, которые Вы пожелаете указать (п. 7 ст. 21),
    путем направления оферты (предложения приобрести долю), оформленной одним
    письмом, непосредственно в общество (лучше направлять и по адресу регистрации и
    по почтовому адресу, если отличается) (п. 5 ст. 21). Самому участнику закон
    направлять не требует (но можно для подстраховки). Оферта считается полученной
    участником и обществом в момент ее поступления в общество. Если захотите
    отозвать оферту, то необходимо учитывать такое правило: оферта считается
    неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику
    общества (другому в смысле) поступило извещение о ее отзыве.



    Для возможности использования
    преимущественного права покупки установлен срок в 30 дней, если больший срок не
    предусмотрен уставом (абз. 2 п. 5 ст. 21 закона).



    Если участник согласится на покупку
    на условиях, предложенных третьему лицу, то с ним и надлежит заключать договор
    купли-продажи доли. Правда в уставе может быть указана  предустановленная цена и, соответственно, это
    надо проверить (п. 4 ст. 21 закона). Если в течение установленного законом
    срока участник письменно сообщит об отказе от приобретения или ничего Вам не
    сообщит, то в этом случае нужно снова свериться с уставом, потому как им может
    быть предусмотрено преимущественное право покупки доли обществом, в случае если
    участник не использовал преимущественное право покупки (абз. 2 п. 4 ст. 21
    закона).



    После этого можно продать долю третьему
    лицу. Для этого Вам понадобится договор купли-продажи доли в УК. В соответствии
    с п. 11 ст. 21 закона, этот договор после его подписания подлежит нотариальному
    удостоверению. Право на долю переходит с момента удостоверения, затем уже вносятся
    изменения в ЕГРЮЛ путем оформления нотариусом соответствующего заявления и
    направления самим нотариусом этого заявления в ИФНС (п. 14 ст. 21 закона). Продажа
    в результате реализации преимущественного права покупки другому участнику не
    требует нотариального удостоверения. В этом случае, право на долю переходит с
    момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, путем оформления и направления
    соответствующего заявления самим обществом. Для нотариуса Вам понадобится
    выписка из ЕГРЮЛ (не более чем 10-дневной давности), нотариально заверенная
    копия учредительного договора (либо договор купли-продажи доли, если Вы ее
    приобрели не при учреждении), паспорт. Плюс покупатель с паспортом.  



    Согласно ст. 23 Закона «об ооо», в крайнем случае,
    если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику
    общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их
    приобретения, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащие
    ему долю или часть доли. Срок выплаты действительной стоимости доли либо выдачи
    в натуре имущества такой же стоимости также три месяца (абз. 3 п. 2 ст. 23
    закона). Выплата осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов
    общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 закона).

    Уволиться как гендиректор, Вы можете без особых проблем. Направляете обществу заявление об увольнении. Желательно, если нет секретаря, направить такое заявление заказным письмом с описью вложения, причем, как обществу так и остальным участникам. В соответствии со ст. 280 ТК РФ, руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.


    25 Июля 2013, 02:54
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    спасибо/, по передачи доли обществу и так понятно, главный вопрос кто и как вносит изменения в егрюл? если я старый гендир увольняюсь? то получается общество остается без гендира или можно назначить гендиром одного из 2-х оставшихся учредителей без их согласия и соответствующего заявления? как оформить 14001 в одной форме или надо 2? и какие новшества в 14001 появились с 04.07.13?

    25 Июля 2013, 13:17
  • Юрист - Богушевская Елена

    Уважаемый Алексей!

    Подводя итого всему вышесказанному и переписанному из законов, могу сказать следующее:

    1) если Вы хотите продать долю кому-то из участников, это быстрее, но только если согласится кто-то из них после оповещения. При этом стоимость лучше не завышать, а смотреть по реальному положению в бухгалтерии;

    2) выйти из состава ООО проще всего, т.к. в этом случае Вы уведомляете Общество с лице исп.органов, т.е. самого себя надлежащим образом и Вы уже считаетесь вышедшим из ООО с даты оповещения;

    3) выйдя из состава ООО, Вы продолжаете оставаться Гендиректором, поэтому Вас проще всего самому себе выплатить действительную стоимость доли согласно нормам законодательства;

    4) с поста Гендиректора Вы можете уволиться по собственному желанию, предупредив учредителей за месяц (ст.280 ТК РФ)

    5) самая большая проблема — снять себя из ЕГРЮЛ. Вы не можете этого сделать, пока не назначат кого-то нового. Т.к. Вы пишите, что собрать собрание для решения этого вопроса невозможно, когда будете писать Заявление об увольнении, напишите учредителям, что в течение месяца, пока Вы отрабатываете, они должны найти нового человека, иначе Вы напишите Заявление в налоговую и в банк, что больше не являетесь Гендиректором и деятельность ООО будет блокирована.

    Удачи. Обращайтесь.

    25 Июля 2013, 08:24
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Абдуллаев Александр

    Алексей, здравствуйте. Вопрос не столько теоретический, сколько практический. Есть опыт оформления в налоговой выхода одного из участников общества из ООО, в том числе готовый пакет документов для подачи в налоговую, — обращайтесь. Сейчас в качестве образца выложу некоторые документы — они Вам помогут. В частности, выкладываю Протокол общего собрания участников ООО (нужен будет для налоговой), где решаются вопросы: о выходе, отчуждении доли обществу, регистрации изменений в налоговой. Кроме этого, следует заполнить форму Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» (могу заполнить с учетом изменений), внести изменения в Устав и также зарегистрировать их в налоговой, а также избрать нового директора. Обращайтесь. Удачи!

    • ПРОТОКОЛ N 3.doc
    25 Июля 2013, 08:25
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уважаемый Алексей!

    Согласно п. 1 ст. 23 закона об ООО:

    Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

    Переход доли в ООО к Обществу может производиться по требованию участника ООО о приобретении Обществом доли и в случае выхода участника ООО из Общества.

    Общество обязано приобрести долю в случаях, если участнику Общества запрещено отчуждать долю третьим лицам и другие участники Общества отказались от приобретения, либо не получено согласие всех участников Общества  на отчуждение доли при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом Общества. При этом участник вправе подать Обществу требование о покупке его доли (части доли) в ООО, и в течение трех месяцев (если уставом не установлен другой срок) участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале
    Общества.

    Выйти из Общества можно только в том случае, если это предусмотрено уставом. Согласно п. 1 ст. 26 закона об ООО:

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    В этом случае участник Общества пишет заявление о выходе из ООО, и его доля переходит к Обществу, а Общество должно будет выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. В силу п.7 ст. 23 Закона об ООО, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. После внесения данных изменений в ЕГРЮЛ доля выбывшего участника переходит к Обществу.
    Генерального директора назначает общее собрание участников. Однако, согласно ст. 280 ТК РФ, руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. Такой срок дается для передачи дел и оформления нового генерального директора.

    Письмом Роструда от 06.03.2013 N ПГ/1063-6-1 даны разъяснения о порядке досрочного расторжения трудового договора руководителем организации:

    Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации определены гл. 43 Трудового кодекса Российской Федерации.

    Особенности регулирования труда — нормы, частично ограничивающие применение общих правил по тем же вопросам либо предусматривающие для отдельных категорий работников дополнительные правила (ст. 251 Кодекса).
    Так, согласно ст. 280 Кодекса руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
    Установленный порядок досрочного расторжения трудового договора применяется независимо от срока трудового договора, заключенного с руководителем организации.

    Таким образом, Вы можете подать заявления о выходе из ООО и о расторжении трудового договора. Указанные заявления Вы можно направить по почте заказным письмом с уведомлением о вручении. Могу оказать помощь в составлении документов.

    25 Июля 2013, 08:57
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Гусятникова Виктория

    На Ваш вопрос подробно ответили уважаемые юристы. Могу внести краткое дополнение. Согласно предписаниям Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

    Вопросы досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества относятся к компетенции обшего собрания участников общества.

    На основании трудового кодекса руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц".
    Данный вопрос необходимо решить на внеочередном общем собрании участников общества. Участник, желающий выйти из ООО, подает в Общество письменное заявление о выходе из Общества (с требованием выплатить ему действительную стоимость его доли).В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.Если участники не прореагировали на созыв внеочередного общего собрания генеральным директором, то директор может  направить каждому участнику свое заявление о его желании уволиться по собственному желанию.Такое уведомление можно считать  извещением всех участников о желании директора уволиться. Вопрос о выходе из ООО и увольнении может быть решен одним протоколом.
     На общем собрании участников принимается протокол с повесткой дня о выходе участника из ООО и переходе его доли к Обществу; выплате участнику, подавшему заявление, действительной стоимости его доли. Одновременно заключается Договор распределения Доли, принадлежащей Обществу между Обществом и оставшимися Участниками ООО. Либо Договор купли-продажи доли, принадлежащей Обществу между Обществом и третьим лицом.
    Должны быть оформлены 2 заявления по форме Р14001: заявление о смене учредителей и заявление о смене лиректора.

    Заявление о смене учредителей (Р14001) оформляется нотариально,

    25 Июля 2013, 11:21
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Гусятникова Виктория

    Вопрос о назначении ген.дира решается на внеочередном общем собрании участников общества, это фиксируется в протоколе. Вы своим заявлением просите сменить ген.директора и учредителей. Это два заявления. С формой заявления, действующей с 04.07.2013 года Вы можете ознакомиться пройдя по ссылке  mvf.klerk.ru/blank/r14001.htm

    Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в едином государственном реестре, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.Порядок изменения сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, установлен ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 

    Для осуществления регистрирующим органом своих обязанностей по внесению изменений в сведения о юридическом лице, находящиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующие документы.

    — подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, заявление по форме N Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»;

    — решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

    — изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

    — документ об уплате государственной пошлины.

    Заявление подается по установленной форме в соответствии с теми изменениями, которые вносятся в учредительные документы. 

    25 Июля 2013, 13:34
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Абдуллаев Александр

    Тут все зависит от срока, с которого вы складываете свои полномочия. На практике можно переложить полномочия на нового гендиректора, тогда все бумаги, в том числе форму, будет подписывать он. Можно решить вопрос в том же протоколе, который я прикрепил к ответу предыдущему. Есть другой вариант — оформить доверенность на любое лицо ха вашей подписью как директора, возложив на него обязанности по внесению изменений в налоговой. В этом случае в форме Р14001 указывается, что то или иное лицо действует на основании доверенности. В вашем случае этот вариант как раз подходит. Удачи!

    25 Июля 2013, 13:48
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист
    Общаться в чате

    кто и как вносит изменения в егрюл? если я старый гендир увольняюсь? то получается общество остается без гендира или можно назначить гендиром одного из 2-х оставшихся учредителей без их согласия и соответствующего заявления? как оформить 14001 в одной форме или надо 2? и какие новшества в 14001 появились с 04.07.13?

    Вас это никак не касается. Общество должно само заботиться о себе. Оставшиеся должны сами определиться с новым гендиректором, как и с оформлением выплаты Вам стоимости доли. Иначе, юрлицо не сможет совершать сделки, пользоваться счетом. Дополнительно рекомендую направить в банки письма о том, что Вы выходите из состав учредителей и снимаете с себя полномочия гендиректора, те — не дадут распоряжаться юрлицу счетом, пока оно не внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, это простимулирует остающихся учредителей на оформление.

    base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=129856   — здесь новая форма. Оба изменения можно вносить в одну, но это уже не ваша проблема.

    25 Июля 2013, 13:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист
    Общаться в чате

    Тут все зависит от срока, с которого вы складываете свои полномочия. На практике можно переложить полномочия на нового гендиректора, тогда все бумаги, в том числе форму, будет подписывать он. 

    Александр, Вы читали вопрос, закон и подзаконные акты? «Переложить» полномочия, как вы выразились, может лишь общее собрание. Хоть в законе, хоть на практике его применения, гендиректор или один из учредителей не могут кого-либо назначить новым гендиректором — это компетенция общего собрания. 

    Можно решить вопрос в том же протоколе, который я прикрепил к ответу предыдущему. Есть другой вариант — оформить доверенность на любое лицо ха вашей подписью как директора, возложив на него обязанности по внесению изменений в налоговой. В этом случае в форме Р14001 указывается, что то или иное лицо действует на основании доверенности. В вашем случае этот вариант как раз подходит. Удачи!

    В соответствии с Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, заявителем, в рассматриваемом случае, могут быть: 

     01 - руководитель постоянно действующего исполнительного органа;

     04 - физическое лицо - участник общества с ограниченной ответственностью.

    Удачи!

     

    25 Июля 2013, 14:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сигал Лев Исаакович
    получен
    гонорар
    29%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уважаемый Алексей, мне думается, что Вы погорячились, поставив мне минус  только лишь из-за неполноты (как Вам показалось) моего ответа. Фактически Вы влепили своему подчинённому выговор (при этом у нас здесь, в отличие от сферы трудовых отношений, выговор снять невозможно), а затем обстоятельно расписали, в чём он, по-Вашему, недоработал.

    Нередко бывает так, что чем короче клиент формулирует свой вопрос, тем более обстоятельного ответа он ждёт от юриста. Но я не писал так уж много текста, а из уважения к Вам много цитировал закон. Я бы ответил сейчас на те вопросы, на которые Вы в дальнейшем акцентировали внимание, но с утра за дело принялись уважаемые коллеги и, кажется, уже ничего неясного более не оставили.

    Отмечу только, что Вы не можете просто взять и сами назначить гендиректора из числа учредителей, не спросив его согласия, ведь исполнение обязанностей руководителя — это работа, а «принудительный труд запрещён» (ст. 4 ТК РФ). Но если у вас в ООО есть заместители гендиректора, то Вы вправе возложить свои обязанности на кого-либо из них. При этом возложить в качестве «и. о.» Мне также показалось очень остроумным решением предложение коллеги Елены Богушевской объявить другим учредителям, что если в течение месяца они не найдут себе другого гендиректора, то у Общества возникнут серьёзные проблемы.

    Что касается письменного уведомления других участников Общества о Вашем выходе из него, то формально Вы действительно не обязаны это делать, как и созывать внеочередное собрание участников ООО. Но здесь вопрос скорее этический, чем правовой. Согласитесь, что в этическом плане смотрелось бы несколько спорно, если бы Вы как гендиректор просто выплатили бы себе самому действительную стоимость доли (35%) и ушли.

    25 Июля 2013, 14:28
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    сколько стоит заполнить все документы (и какие точно документы? ) спасибо a.ignatov@bk.ru

    28 Июля 2013, 00:34
  • Юрист - Абдуллаев Александр

    Заявителем, как видно из формы 14, может быть не только директор и участник ООО, но и лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного ФЗ. Им может выступать лицо, действующее на основании доверенности.

    25 Июля 2013, 15:41
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Заявителем, как видно из формы 14, может быть не только директор и участник ООО, но и лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного ФЗ. Им может выступать лицо, действующее на основании доверенности. 

    Александр Абдуллаев, если Вы подразумевали в сведениях о заявителе: позицию 10 — лицо, действующее на основании доверенности от имени юридического лица — участника общества с ограниченной ответственностью, то здесь имеется ввиду, что при участнике общества — юридическом лице: лицо, которое действует в нем по доверенности.

    — подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, заявление по форме N Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»

    Коллеге Виктории Гусятниковой: Выход участника из ООО и смена генерального директора — это изменения НЕ СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы, и в налоговую сдается форма Р14001, соответственно госпошлина не платится.

    Алексей, пишите заявление о выходе из общества и досрочном расторжении трудового договора, и направляйте эти письма на адрес Общества почтой заказным письмом с уведомлением. Далее, Вам нужно соблюсти процедуру дальнейшего уведомления. Генеральным директором Вы будете являться еще 1 месяц, а Ваша доля перейдет к обществу с даты получения обществом Вашего заявления о выходе из общества.

    Можете также ознакомиться со статьей и сайтом, где подробно прописан порядок действий при разных условиях. jurlife.ru/registraciya-izmeneniy-juridicheskih-lic/registraciya-izmeneniy-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo.html

    Удачи Вам! Могу оказать помощь в составлении документов.

    25 Июля 2013, 19:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Богушевская Елена

    Уважаемый Алексей!

    Вам всё же надо решить, как  Вы поступите:

    1) если выйдете из Общества, а потом уволитесь, то сможете как Гендиректор внести изменения в форму 14001, т.к. не являясь учредителем, сможете переоформить свою долю на Общество как Гендиректор. А потом увольняетесь и в течение месяца платите от имени Общества себе как вышедшему участнику действительную стоимость доли. При этом, как я и писала, сменить самого себя всё равно не сможете по ЕГРЮЛ, т.к. для этого нужно решение Общего собрания, а его не будет в Вашей ситуации, поэтому при увольнении сразу ставьте вопрос о созыве внеочередного собрания на перевыборы исполнительного органа, в противном случае Вы будете вынуждены заблокировать банковские операции, а также уведомить налоговую о том, что более не являетесь Гендиректором, чтобы на Вас ответственность не висела.

    Обращайтесь. Подготовлю все необходимые документы.

    28 Июля 2013, 01:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats