Как оформить изменение состава учредителей фонда?

Добрый день, Владимир!

Добрый вечер, подскажите пожалуйста как быть. В уставе нашего Фонда прописано, что к исключительной компетенции Общего собрания учредителей относится определение порядка приема в состав учредителей и исключения из него…

Это значит, что без наличия второго участника такое собрание будет признано несостоявшимся, а уполномоченный орган Вам откажет во внесении изменений.

У нас 2 учредителя, нам нужно 1-го исключить, а двух новых принять. Как это оформить: просто протоколом собрания, на котором утвердить исключение одного и принятие 2-х или сначала нужно принять какой-то документ, определяющий порядок принятия и исключения из состава учредителей?
Владимир

Если Вы не можете прийти к согласию по проведению собрания, то вопрос об исключении Вы сможете решить лишь в судебном порядке.

Судебная практика, на примере аналогичных ситуаций у коммерческих организаций:

Решение от 1 сентября 2016 г. по делу № А65-4292/2016
Поскольку оспариваемые решения приняты 50% голосов от общего числа голосов участников ООО «Стройинвест-риэлтер», то есть в отсутствие кворума, суды по праву признали их недействительными как принятые с существенным нарушением действующего законодательства и устава Общества..."

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 отметила, что нормой, предусматривающей право
участника требовать исключения других участников из общества при определенных обстоятельствах (ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
не установлены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом случае это является и обязанностью суда. Особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества. Это увеличивает риск невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества. ВС РФ отметил, что при таком соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества
своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Но в данном случае нормальной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников. Это
свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Поэтому коллегия указала, что когда уровень недоверия между участниками, владеющими равными долями, достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно или одному из участников принять решение о выходе или обоим участникам принять решение о ликвидации общества.

Добрый вечер!

Принудительное исключение учредителя из фонда возможно только в судебном порядке.

Если учредитель желает добровольно выйти из состава учредителей, то он вправе это сделать в любое время без согласия остальных учредителей, направив в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своем выходе в регистрирующий орган (ФНС).

Права и обязанности учредителя фонда в случае его выхода из состава учредителей
прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Учредитель, вышедший из состава учредителей, обязан направить уведомление об этом фонду в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей в регистрирующий орган.

Физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей фонда с единогласного согласия других учредителей.

Обратите внимание, что при выходе учредителя из состава учредителей документы подаются в регистрирующий орган — ФНС, во всех остальных случаях, в т.ч. и о принятии в состав учредителей новых лиц, документы подаются в территориальный орган Минюста.