Добрый день, Елена.
Согласно части 4 статьи 23 №14-ФЗ
4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В случае выхода второго участника из Общества, оставшийся участник становится единственным. Соответственно, он принимает решение о входе в состав учредителей другого участника.
НО!
В соответствии с п.п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к самому обществу они не были распределены или проданы участникам (третьим лицам), такие доли (части доли) должны быть погашены, а размер уставного капитала общества уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли (части доли).
Однако общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, то есть 10 000 руб. (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Уменьшение уставного капитала общества путем погашения долей, принадлежащих обществу, производится по решению общего собрания участников общества (п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ). Грубое нарушение закона, согласно п.п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ, является одним из оснований, позволяющих уполномоченным органам обращаться в суд с требованием о принудительной ликвидации общества. Поэтому не исключена ситуация, когда в отношении общества, не исполняющего требования п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, может быть подан иск о его ликвидации в силу ст. 61 ГК РФ. Таким образом, Вам нужно немедленно принять меры по устранению вышеназванных нарушений закона.
Если год не прошел, то новый участник пишет заявление «Прошу принять меня в состав ООО», указывает условия. на которых он готов стать участником ООО — доля, сумма и т.п. Единственный оставшийся участник ООО принимает Решение о продаже доли, принадлежащей ООО третьему лицу — и данные этого физического лица. Вы делаете Заявление Р14001, заверяете его у нотариуса и вместе с Решением единственного участника подаете в регистрирующий орган (ИФНС).
После того, как в ЕГРЮЛ появится запись о новом участнике ООО, делаете соответствующие внутренние документы, отражающие нового участника.
