448 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

448 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как ликвидировать ООО, если один из участников голосует против?

Здравствуйте!

Есть ООО ( снято с учета по имуществу в ИФНС) , без имущества, без средств, работники уволены, долгов нет.

Остался только директор, то есть я.

У нас 5 учредителей ( у 2-х из них 98, 5 процентов ) , оставшиеся 1,5 процента - три человека.

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги , "договорится по-хорошему" и т.д.)

Знаю, что решение по ООО ( закон) должно быть единогласным. В Уставе также решение должно быть единогласным.

Есть ли законные способы ( через суд) ликвидировать ООО ?

Нельзя ли воспользоваться Постановлением Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года, номер 25 пункт 29.

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/ef8b3fc29212d069e19db14fe2edc70b3d6bc37c/

11 Октября 2016, 13:28, вопрос №1404009
1200 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (7)

получен
гонорар
25%
Юрист - Андрей
337
ответов
53
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

В вашем случае 4 участника, которые готовы к ликвидации могут выйти из общества путем продажи своей доли участнику который не согласен или передачи доли обществу. Таким образом общество не будет ликвидировано, однако все бремя управления им ляжет именно на того, кто препятствует ликвидации общества по закону и злоупотребляет своим правом. Это один из вариантов решения Вашей проблемы. Подходит ли он Вам сказать сложно не зная всех обстоятельств дела.

11 Октября 2016, 13:37
q Отблагодарить
0 0
337
ответов
53
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

Вторым вариантом может быть путь, указанный постановлении пленума, т.е. путем подачи иска одного (нескольких) учредителей, но этот путь может быть дольше и сложнее.

Удачи!

11 Октября 2016, 13:39
337
ответов
53
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

Третьим вариантом может быть «бросить общество» если оно пустое без долгов, обязательств и активов. Со временем Вас исключат из ЕГРЮЛ. Но тут может проявиться активность противного Вам участника и могут быть инициированы проверки той же налоговой и возможны негативные последствия.

11 Октября 2016, 13:41
Дмитрий
клиент, г. Великий Новгород

Как можно "бросить общество" ? Меня же год будут аккуратно штрафовать за несданную нулевую отчетность ?

11 Октября 2016, 14:40
337
ответов
53
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате
Как можно «бросить общество»? Меня же год будут аккуратно штрафовать за несданную нулевую отчетность?
Дмитрий

Я Вас предупредил сразу, что это не лучший вариант.

Со временем Вас исключат из ЕГРЮЛ. Но тут может проявиться активность противного Вам участника и могут быть инициированы проверки той же налоговой и возможны негативные последствия.
Рудаков Андрей
11 Октября 2016, 15:25
получен
гонорар
38%
Юрист - Тимур
8,3
Рейтинг Правовед.ru
4981
ответ
2636
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Дмитрий!
Как вариант, вы можете добиться того, что вас ликвидируют в автоматическом порядке. Так как вы являетесь генеральным директором и имеете поддержку подавляющего числа участников, то можете просто в течение года не сдавать отчетность и не вести никаких операций.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).
Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

11 Октября 2016, 13:38
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Владимир
10,0
Рейтинг Правовед.ru
10857
ответов
5302
отзыва
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Знаю, что решение по ООО ( закон) должно быть единогласным. В Уставе также решение должно быть единогласным. Есть ли законные способы ( через суд) ликвидировать ООО?
Дмитрий

Здравствуйте.

Именно ликвидировать — нет. Тут нужно единогласное решение, и формально заставить учредителя как то проголосовать- нельзя.

Вариант только продавать свои доли — сперва предложив ему, а если не захочет- то на сторону.

фз об ооо

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

по решению суда в определенных случаях только-

гк ст. 61

3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.

С реорганизацией — то есть по сути продать всю компанию у вас будет такая же проблема — согласие людей — единогласное

ст. 33 фз об ооо

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
+
ст. 37

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

11 Октября 2016, 13:48
q Отблагодарить
0 0
получен
гонорар
38%
Юрист - Анастасия
4022
ответа
4072
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Томск
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
  • 4022ответа
  • 4072отзыва

Здравствуйте.

Наряду с предложенными коллегами вариантами можно рассмотреть и крайний вариант с исключением такого «несогласного» из состава участников в судебном порядке, перед которым нужно основательно подготовиться, запастись доказательствами нарушения им своих обязанностей (н-р, часто созывать внеочередные собрания, куда ему просто надоест являться и начнет их пропускать и т.д.) или невозможности вести деятельность общества из-за его действий:

Статья 10 ФЗ РФ «Об ООО». Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
11 Октября 2016, 13:57
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Владимир
778
ответов
128
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги, «договорится по-хорошему» и т.д.) Знаю, что решение по ООО ( закон) должно быть единогласным. В Уставе также решение должно быть единогласным.
Дмитрий

Так как один из миноритарие вечно голосует против, Но все остальные частники общества имеют желание прекратить деятельность ООО, то согласен с мнением Рудакова Андрея.

Пусть все участники общества желающие ликвидировать ООО, в свободной форме пишут заявление на имя директора, в котором сообщает о том что передают свою долю, такую то ООО. На заявлении, директор ставит подпись со словом принято такого то числа и печать. И пусть участник который игнорирует желание всех ликвидировать ООО, остается сам и осуществляет деятельность общества.

Ведь может он увидев что все написали заявление изменить свое мнение и будет единогласно голосовать за решение о ликвидации ООО

законные способы
Дмитрий

это ведь тоже законный метод.

Для Вас нужно выйти из участников общества или для Вас Главное ликвидироовать ООО

11 Октября 2016, 14:01
q Отблагодарить
0 0
778
ответов
128
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате
Как можно «бросить общество»? Меня же год будут аккуратно штрафовать за несданную нулевую отчетност
Дмитрий

Бросать чтобы Вас штрафовали нельзя, но осуществить выход участников можно, а потом вы как директор пишите заявление оставшемуся участнику что увольняетесь и расторгаете свои трудовые отношения с ООО

11 Октября 2016, 14:48
Юрист - Андрей
9,8
Рейтинг Правовед.ru
17433
ответа
6873
отзыва
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Дмитрий, добрый день! Согласно указанному постановлению Пленума ВС РФ

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61
ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя
(участника) юридического лицав случае невозможности достижения целей,
ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным
или существенно затрудняется.
Например, судом может быть удовлетворено такое
требование, если иные учредители (участники) юридического лица
уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным
достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе
если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной
невозможности сформировать органы юридического лица.

В указанных разъяснениях речь все таки о действиях участника,
направленных на уклонение от участия в собраниях у вас же насколько
понял он ходит и даже голосует а не воздерживается,

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги, «договорится по-хорошему» и т.д.)
Дмитрий

ну и кроме того речь идет именно о ликвидации общества а не о
невозможности осуществления им деятельности для которой оно было
создано если же рассматривать данную ситуацию как корпоративный конфликт то

Ликвидация юридического лица в качестве способа
разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий
для продолжения деятельности юридического лица (исключение
участника юридического лица, добровольный выход участника из состава
участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего
полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их
применение невозможно.

У вас же опять таки как раз деятельность и не планируется, а иные пути разрешения ситуации, (продажа остальными участниками долей как предложили коллеги) не исчерпаны. Поэтому на мой взгляд в судебном порядке именно в описанной ситуации ликвидация маловероятна тем более если данный участник будет в суде рассказывать о своем желании сохранить ООО. Возможно коллеги смогут найти судебную практику опровергающую данные выводы, мне это не удалось

11 Октября 2016, 17:01
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Вера
1119
ответов
296
отзывов
Общаться в чате
ООО Центр разрешения споров "Диалог", г. Москва
Нельзя ли воспользоваться Постановлением Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года, номер 25 пункт 29.
Дмитрий

К тому, что уже написали коллеги, хочу добавить, что идею воспользоваться п. 29 Постановления считаю неудачной. Посмотрите судебную практику, она в основном отказная. Здесь очень специфический предмет доказывания: невозможность достижения целей, ради которых оно создано. А конфликт с одним из участников должен иметь характер, препятствующий работе, деятельности. Из вашего описания следует, что миноритарий мешает ликвидации, а не деятельности. Сможете ли вы доказать наличие условий, делающих деятельность невозможной? Думаю, тут надо основательно поработать над доказательствами.

С учетом сказанного, если возможность доказать есть, можно и в суд. Но целесообразным представляется вариант, при котором ваш миноритарий получит себе общество. Начать можно было бы с увольнения директора по собственному желанию. Конечно, если все «хвосты» у общества уже подчищены и в общем оно уже готово к ликвидации. А затем заявления о выходе. Не желателен этот вариант только в том случае, если есть какие-то финансовые дела не улаженные, о которых миноритарию неизвестно. Но, раз решили закрываться, можно же все промониторить и «почистить».

12 Октября 2016, 01:52
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

448 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут