88 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

88 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Как правильно продать ООО с юр счетом, чтобы не нести за нее ответственность

Продаю ООО с юридическим счетом в банке. Какие документы нужно сделать у нотариуса, чтобы не нести ответственность за операции (поступления и списания денежных средств на счету организации), совершенные в этот же день(день продажи) и последующие дни новым владельцем?

15 Сентября 2016, 12:53, вопрос №1378333
Клиент оставил отзыв о сервисе
показать
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (5)

Юрист - Наталья
775
ответов
230
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Павел.

ВАм нужно выйти из состава участников, и возложить обязанности и возложить обязанности единоличного исполнительного органа на другого участника (существующего или вновь введенного в состав), который будет владельцем доли и одновременно исполнительным органом. После выхода из состава участников ООО вы теряете права и обязанности относительно последующей деятельности данного ООО.

Новый учредитель и директор будет осуществлять деятельность ООО в том числе выполнять все заявленные ООО виды деятельности, вести хозяйственную деятельность и осуществлять операции по счету.

В силу ст. 123 Закона Об ООО:

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества

Согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе:

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Сколько учредителей на данный момент в Обществе? вы единственный?

15 Сентября 2016, 13:02
q Отблагодарить
0 0
Павел
клиент, г. Москва

Как выйти из состава участников ООО? После чего это произойдет?

15 Сентября 2016, 14:07
775
ответов
230
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате
Как выйти из состава участников ООО? После чего это произойдет?
Павел

Для выхода нужно подготовить пакет документов (решение учредителя, протокол (если более1 учредителя), заявление по форме Р 14001 и Р 13001, подписать заявление о выходе.

НО: выход единственного участника не допускается если в результате в ООО не останется учредителя, т.е. если вы единственный участник, то сначала нужно ввести нового участника, передать ему долю, назначить его директором, а уже вторым этапом выйти.

15 Сентября 2016, 14:13
775
ответов
230
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
Павел

до внесения записи в ЕГРЮЛ сведений о выходе и отчуждении доли вы будете участником ООО:

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

А вот касательно прекращения полномочий директора есть две позиции:

1. Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.(Определение ВАС РФ от 21.05.2010 N ВАС-6657/10 по делу N А82-7895/2009-29)
2. Руководитель ООО выступает в качестве его единоличного исполнительного органа для третьих лиц с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. (Определении ВАС РФ от 27.08.2012 N ВАС-10594/12 по делу N А31-8822/2010.)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью
05.08.2016г.

15 Сентября 2016, 14:26
Юрист - Александр
3614
ответов
2483
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Курганинск
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Павел!

Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ч. 1 ст. 2 Закона об ООО).

В то же время в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ч. 3 ст. 3 Закона об ООО).

15 Сентября 2016, 13:04
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Илья
9,8
Рейтинг Правовед.ru
6301
ответ
2467
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Калининград
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Какие документы нужно сделать у нотариуса, чтобы не нести ответственность за операции (поступления и списания денежных средств на счету организации), совершенные в этот же день(день продажи) и последующие дни новым владельцем?
Павел

Добрый день, Павел.

Строго говоря данные операции проводит общество в лице генерального директора. Т.е. главное, чтобы вы не были на данную дату генеральным директором, а для этого необходимо провести его смену в установленном законом порядке, т.е. решение участника и регистраций изменений в ФНС.

Что касается учредителя (участника), формально право собственности на долю перейдет к покупателю только после внесения записи в ЕГРП, т.е. одного нотариального удостоверения недостаточно.

Таким образом, только внесение сведений в ЕГРП (и касаемо директора и участника общества) полностью избавит вас от рисков привлечения к ответственности по указанным вами сделкам.

15 Сентября 2016, 13:14
q Отблагодарить
1 0
Павел
клиент, г. Москва

т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?

15 Сентября 2016, 14:11
9,8
Рейтинг Правовед.ru
6301
ответ
2467
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Калининград
Общаться в чате
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
Павел

Формально есть очень теоретический риск (в случае банкротства и т.п.), полностью исключит такой риск только указанный мной порядок.

15 Сентября 2016, 14:13
Павел
клиент, г. Москва

Да, но уведомить орган должен вроде новый владелец в течении какого то времени. Это его уже обязанность, а не моя. Получается, что я после подписания и заверения у нотариуса всех документов, снимаю с себя полномочия.

15 Сентября 2016, 15:44
получен
гонорар
50%
Юрист - Оксана
706
ответов
289
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Павел.

Продаю ООО с юридическим счетом в банке.
Павел

Если вы не просто выходите из общества (по заявлению о выходе), а именно продаете (вероятнее всего, продаете вы его третьим лицам), то у нотариуса необходимо оформить договор купли-продажи доли. С момента удостоверения вы прекращаете быть участником. Т.е. если сегодня вы удостоверите договор, то с завтрашнего дня вы перестанете быть участником. Если будете выходить из общества по заявлению о выходе, то изменения вступят в силу только когда генеральный директор ооо известит об этом налоговую. Если вы единственный участник, то выход невозможен и будет купля-продажа.

Какие документы нужно сделать у нотариуса, чтобы не нести ответственность за операции (поступления и списания денежных средств на счету организации), совершенные в этот же день(день продажи) и последующие дни новым владельцем?
Павел

Договор купли-продажи оформляет сам нотариус, и сам же передает его в налоговую. Также потребуется нотариально удостоверенное согласие вашей супруги (если вы состоите в браке).

Если вы еще и генеральным директором являетесь, то советую сначала оформить смену директора (заявления Р14001 и протокол/решение в налоговую), а потом уже продавать долю. Так вы снимите с себя всю ответственность за действия, совершенные новым владельцем.

Уточните, вы единственный участник и генеральный директор в одном лице?

15 Сентября 2016, 14:42
q Отблагодарить
1 0
Павел
клиент, г. Москва

Да, единственный участник, ген директор и глав бух.

15 Сентября 2016, 15:46
706
ответов
289
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
Павел

Да, будете, т.к. в документах по купле-продаже не указывается время оформления документов, а только дата.

Да, но уведомить орган должен вроде новый владелец в течении какого то времени. Это его уже обязанность, а не моя. Получается, что я после подписания и заверения у нотариуса всех документов, снимаю с себя полномочия.
Павел

Если вы выходите из общества по заявлению о выходе с выплатой действительной стоимости доли, то уведомляет оставшийся участник. Но тк как вы единственный участник, в вашем случае будет купля-продажа, а здесь обязанность уведомления налоговой лежит на нотариусе (в течение 3 рабочих дней со дня оформления договора).

Как выйти из состава участников ООО? После чего это произойдет?
Павел

Если не хотите оформлять сделку, то, учитывая, что вы единственный участник, вам необходимо ввести в ООО нового участника через доп.вклад в уставный капитал, внести изменения в устав в связи с увеличением размера уставного капитала, после этого уже оформлять у нотариуса заявление о выходе. Но! Это заявление должно быть принято обществом, после чего оставшийся участник принимает решение о перераспределении доли себе, у него будет 100%, и ген.директор подаёт в налоговую заявление о смене состава участников. Только после регистрации этих изменений вы перестанет быть участником ООО.

15 Сентября 2016, 16:16
Павел
клиент, г. Москва

А если указать время в договоре купле продажи?

15 Сентября 2016, 16:29
706
ответов
289
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

Нет, не имеет смысла, вся процедура смены участников законодательно устанавливается в днях, да и нотариусы так не оформляют. К тому же ответственности
за операции (поступления и списания денежных средств на счету организации), совершенные в этот же день(день продажи) участники не несут.

Так как вы являетесь и гл.бухгалтером, и директором, лучше сначала сменить директора, а потом только оформлять куплю-продажу. Тогда можете быть спокойны.

Вот как прописывают нотариусы в договоре купли-продажи:

ДОЛЯ в уставном капитале Общества переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариального удостоверения настоящего договора.
В соответствии с п. 14 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц передается нотариусом, удостоверившим Договор, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса в течение 2-х дней с момента нотариального удостоверения настоящего договора.
С момента вступления в силу настоящего Договора ПОКУПАТЕЛЬ становится по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка» его участником и приобретает все права и обязанности по отношению к Обществу, которые обусловлены его статусом как участников Общества.
С момента вступления в силу настоящего Договора ПРОДАВЕЦ теряет все права и обязанности по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка» в части переданной в собственность ПОКУПАТЕЛЮ доли в уставном капитале Общества, которая была обусловлена его статусом как участника Общества.
ПОКУПАТЕЛЬ с момента приобретения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» обязуется выполнять требования Устава Общества, а также нести все обязанности участника, вытекающие из Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
15 Сентября 2016, 17:32
Павел
клиент, г. Москва

По договору получается, что после того как нотариус заверил документ, с меня все права и обязанности снимаются.

16 Сентября 2016, 11:37
706
ответов
289
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате
По договору получается, что после того как нотариус заверил документ, с меня все права и обязанности снимаются.
Павел

Как с участника да, но не с генерального директора. Например, новый участник может ознакомиться с учредительными документами компании, отчетностью или что-то подобное. Однако для третьих лиц изменения вступят в силу немного позже, когда налоговая зарегистрирует изменения.

Например, даже на следующий день после оформления договора новый участник не сможет принять решение о смене директора, т.к. нотариус удостоверит заявление о смене директора только когда увидит в выписке нового участника.

Покупатель хочет в этот же день начать совершать операции, как лучше сделать?
Павел

В этот же день нельзя. Совершение операций относится ко взаимоотношениям с третьими лицами, всё это только после регистрации изменений в налоговой.

В этой ситуации можно тогда сначала сменить директора и бухгалтера, оформить у нотариуса новую банковскую карточку и в день оформления банковской карточки оформить договор купли-продажи доли. Тогда все банковские операции, совершенные новым директором, к вам никакого отношения иметь не будут.

16 Сентября 2016, 13:07
Павел
клиент, г. Москва

Понял, спасибо

16 Сентября 2016, 14:14
получен
гонорар
50%
Юрист - Вагиз
9308
ответов
3819
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Уфа
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте!

Да, единственный участник, ген директор и глав бух.
Павел
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
Павел

В Вашей ситуации рекомендую до дня, следующего после получения выписки из ЕГРЮЛ о смене участника ООО, оставаться ген. директором. В этом случае новый участник ни в день подписания договора купли-продажи Вашей доли, ни в день получения из налоговой выписки из ЕГРЮЛ не сможет провести ни одну финансовую операцию, так как все финансовые документы, том числе платежные поручения подписываются генеральным директором. На следующий день после получения выписки из ЕГРЮЛ на нового участника, уволитесь с должности ген. директора, новый участник назначит генерального директора (себя или другого). Новый ген. директор внесет уведомление в ИФНС, потом заверит образец своей подписи в банке. И только после этого ООО сможет производить финансовые операции

16 Сентября 2016, 09:09
q Отблагодарить
0 0
Павел
клиент, г. Москва

Покупатель хочет в этот же день начать совершать операции, как лучше сделать?

16 Сентября 2016, 11:44
9308
ответов
3819
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Уфа
Общаться в чате
день начать совершать операции,
Павел

В этом случае риски для Вас остаются, во всяком случае теоретически. По конкретным договорам и финансовым документам ответственность будет нести тот директор кто их подписал (т.е. новый директор). А вот если в этот день наступает какой-то срок для исполнения какого действия (сдачи отчета, или платежа и т.д.) и это действие не выполнено — возникает вопрос: кто же в этот день был директором, вот здесь уже не все однозначно…

Как полностью исключить их, даже теоретически, не вижу, кроме своего предложения написанного выше.

16 Сентября 2016, 13:02
Павел
клиент, г. Москва

Ок, спасибо

16 Сентября 2016, 14:14
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

88 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут