Продаю ООО с юридическим счетом в банке. Какие документы нужно сделать у нотариуса, чтобы не нести ответственность за операции (поступления и списания денежных средств на счету организации), совершенные в этот же день(день продажи) и последующие дни новым владельцем?
Здравствуйте, Павел.
ВАм нужно выйти из состава участников, и возложить обязанности и возложить обязанности единоличного исполнительного органа на другого участника (существующего или вновь введенного в состав), который будет владельцем доли и одновременно исполнительным органом. После выхода из состава участников ООО вы теряете права и обязанности относительно последующей деятельности данного ООО.
Новый учредитель и директор будет осуществлять деятельность ООО в том числе выполнять все заявленные ООО виды деятельности, вести хозяйственную деятельность и осуществлять операции по счету.
В силу ст. 123 Закона Об ООО:
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества
Согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе:
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
Сколько учредителей на данный момент в Обществе? вы единственный?
Здравствуйте, Павел!
Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ч. 1 ст. 2 Закона об ООО).
В то же время в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ч. 3 ст. 3 Закона об ООО).
Какие документы нужно сделать у нотариуса, чтобы не нести ответственность за операции (поступления и списания денежных средств на счету организации), совершенные в этот же день(день продажи) и последующие дни новым владельцем?
Павел
Добрый день, Павел.
Строго говоря данные операции проводит общество в лице генерального директора. Т.е. главное, чтобы вы не были на данную дату генеральным директором, а для этого необходимо провести его смену в установленном законом порядке, т.е. решение участника и регистраций изменений в ФНС.
Что касается учредителя (участника), формально право собственности на долю перейдет к покупателю только после внесения записи в ЕГРП, т.е. одного нотариального удостоверения недостаточно.
Таким образом, только внесение сведений в ЕГРП (и касаемо директора и участника общества) полностью избавит вас от рисков привлечения к ответственности по указанным вами сделкам.
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
Павел
Формально есть очень теоретический риск (в случае банкротства и т.п.), полностью исключит такой риск только указанный мной порядок.
Здравствуйте, Павел.
Продаю ООО с юридическим счетом в банке.
Павел
Если вы не просто выходите из общества (по заявлению о выходе), а именно продаете (вероятнее всего, продаете вы его третьим лицам), то у нотариуса необходимо оформить договор купли-продажи доли. С момента удостоверения вы прекращаете быть участником. Т.е. если сегодня вы удостоверите договор, то с завтрашнего дня вы перестанете быть участником. Если будете выходить из общества по заявлению о выходе, то изменения вступят в силу только когда генеральный директор ооо известит об этом налоговую. Если вы единственный участник, то выход невозможен и будет купля-продажа.
Какие документы нужно сделать у нотариуса, чтобы не нести ответственность за операции (поступления и списания денежных средств на счету организации), совершенные в этот же день(день продажи) и последующие дни новым владельцем?
Павел
Договор купли-продажи оформляет сам нотариус, и сам же передает его в налоговую. Также потребуется нотариально удостоверенное согласие вашей супруги (если вы состоите в браке).
Если вы еще и генеральным директором являетесь, то советую сначала оформить смену директора (заявления Р14001 и протокол/решение в налоговую), а потом уже продавать долю. Так вы снимите с себя всю ответственность за действия, совершенные новым владельцем.
Уточните, вы единственный участник и генеральный директор в одном лице?
Да, единственный участник, ген директор и глав бух.
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
Павел
Да, будете, т.к. в документах по купле-продаже не указывается время оформления документов, а только дата.
Да, но уведомить орган должен вроде новый владелец в течении какого то времени. Это его уже обязанность, а не моя. Получается, что я после подписания и заверения у нотариуса всех документов, снимаю с себя полномочия.
Павел
Если вы выходите из общества по заявлению о выходе с выплатой действительной стоимости доли, то уведомляет оставшийся участник. Но тк как вы единственный участник, в вашем случае будет купля-продажа, а здесь обязанность уведомления налоговой лежит на нотариусе (в течение 3 рабочих дней со дня оформления договора).
Как выйти из состава участников ООО? После чего это произойдет?
Павел
Если не хотите оформлять сделку, то, учитывая, что вы единственный участник, вам необходимо ввести в ООО нового участника через доп.вклад в уставный капитал, внести изменения в устав в связи с увеличением размера уставного капитала, после этого уже оформлять у нотариуса заявление о выходе. Но! Это заявление должно быть принято обществом, после чего оставшийся участник принимает решение о перераспределении доли себе, у него будет 100%, и ген.директор подаёт в налоговую заявление о смене состава участников. Только после регистрации этих изменений вы перестанет быть участником ООО.
Здравствуйте!
Да, единственный участник, ген директор и глав бух.
Павел
т е после оформления документов у нотариуса, если в этот же день будут операции по счету, я буду нести за них ответственность? или нет?
Павел
В Вашей ситуации рекомендую до дня, следующего после получения выписки из ЕГРЮЛ о смене участника ООО, оставаться ген. директором. В этом случае новый участник ни в день подписания договора купли-продажи Вашей доли, ни в день получения из налоговой выписки из ЕГРЮЛ не сможет провести ни одну финансовую операцию, так как все финансовые документы, том числе платежные поручения подписываются генеральным директором. На следующий день после получения выписки из ЕГРЮЛ на нового участника, уволитесь с должности ген. директора, новый участник назначит генерального директора (себя или другого). Новый ген. директор внесет уведомление в ИФНС, потом заверит образец своей подписи в банке. И только после этого ООО сможет производить финансовые операции
Покупатель хочет в этот же день начать совершать операции, как лучше сделать?
день начать совершать операции,
Павел
В этом случае риски для Вас остаются, во всяком случае теоретически. По конкретным договорам и финансовым документам ответственность будет нести тот директор кто их подписал (т.е. новый директор). А вот если в этот день наступает какой-то срок для исполнения какого действия (сдачи отчета, или платежа и т.д.) и это действие не выполнено — возникает вопрос: кто же в этот день был директором, вот здесь уже не все однозначно…
Как полностью исключить их, даже теоретически, не вижу, кроме своего предложения написанного выше.
Как выйти из состава участников ООО? После чего это произойдет?
Для выхода нужно подготовить пакет документов (решение учредителя, протокол (если более1 учредителя), заявление по форме Р 14001 и Р 13001, подписать заявление о выходе.
НО: выход единственного участника не допускается если в результате в ООО не останется учредителя, т.е. если вы единственный участник, то сначала нужно ввести нового участника, передать ему долю, назначить его директором, а уже вторым этапом выйти.