Покупка 100% доли ООО на офшор с одним участником

Здравствуйте, Антон!

Иностранные компании являются полноправными участниками гражданских правоотношений. Иностранные компании могут быть учредителями российских общество (хотя в последнее время эта сфера усиленно регулируется в рамках законодательства по деофшоризации).

Статья 2 ГК РФ. Отношения, регулируемые гражданским законодательством
Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Так что все, что вы описываете, вполне правомерно. Нужно просто заключить договор между иностранной компанией и участником ООО о покупке доли. А Нотариус вам отказывает в каких-именно действиях? и чем он это мотивирует?

Антон, добрый вечер!

В какой организационно — правовой форме создано иностранное юр.лицо?

Есть ли варианты решения проблемы? Может кто сопроводить сделку у нотариуса?
Антон

Добрый день, Антон.

Купите 0,1% на себя как физическое лицо, будет два участника.

Здравствуйте. Нотариус отказывает незаконно, т.к. даже если исходить из позиции, что положение абз.2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, распространяется и на иностранных юридических лиц, которые зарегистрированы в схожих формах, то данная сделка в силу п.1 ст. 168 ГК РФ является оспоримой, а не ничтожной.

1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Т.е. пока её не признали недействительной, все законно.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2013 г. N 09АП-25556/2013
Не имеет юридическое значения для рассмотрения иска по заявленному предмету и основаниям и вывод суда первой инстанции о том, что Компания «МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД.», состоящая в качестве акционера из одного лица, в силу п. 2 ст. 88 Гражданского кодекса РФ и абз. 3 п. 2 ст. 7 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть в Российской Федерации единственным участником юридического лица с организационно-правовой формой — общество с ограниченной ответственностью. Положения указанных норм права направлены на предотвращение злоупотреблений и уклонения таких обществ от ответственности за действия созданных ими дочерних предприятий одного лица. Запрет, установленный в пункте 2 статьи 88 ГК РФ и п. 2 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращен к обществу, а не к сфере обращения объекта гражданских прав — доли в уставном капитале Общества. Вместе с тем приобретение истцом, состоящим из одного лица, 100% долей ООО «Инвестиционная строительная компания „Столица-Групп“ по договору купли-продажи, заключенному с прежним владельцем — Компанией „РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД“само по себе не свидетельствует о недействительности договора, поскольку указанные нормы содержат в себе предъявляемые к обществам (и действующие только в отношении их самих) требования к участию в обществах третьих лиц, при этом в указанных нормах отсутствуют какие-либо требования и ограничения, действия которых распространяется на сделки, совершаемые участником с долями. Кроме того, указанное нарушение носит устранимый характер, что исключает признание договора ничтожной сделкой. Апелляционный суд принимает во внимание, что по указанным основаниям сделка может быть признана недействительной только по иску заинтересованного лица. Судебные акты о признании недействительным сделки по приобретению истцом 100% доли в уставном капитале ООО „Инвестиционная строительная компания “Столица-Групп» отсутствуют.

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 декабря 2011 г. N 15АП-4753/2011
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Анализ функциональной направленности указанных норм приводит к выводу, что на основании данных норм рассматриваемый договор не может быть признан ничтожным.
Положения рассматриваемых норм направлены на предотвращение уклонения таких обществ от ответственности за действия созданных ими обществ одного лица. Сформулированный в них запрет не направлен на ограничение правосубъектности хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, по совершению договоров, направленных на приобретение долей в уставных капиталах иных обществ.
Нарушение запрета, установленного в пункте 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», носит устранимый характер, не влияет на свободу волеизъявления участника общества при отчуждении 100% уставного капитала общества и не может служить основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным.
При нарушении рассматриваемого запрета российским юридическим лицом такое нарушение может служить основанием для обсуждения вопроса о принудительной ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В данном случае покупатель является юридическим лицом, созданным по законодательству республики Кипр. Кроме того, истцом не доказано, что на момент принятия судом решения состав участников Компании «Манстед Инвестментс Лимитед» позволял применить к данной организации рассматриваемые положения законодательства РФ.
Довод о ничтожности договора со ссылкой на злоупотребление правом не может быть принят апелляционным судом.

Ещё один момент, а как нотариусы узнают, что Вы единственный участник в иностранном юр. лице. Если я ничего не путаю, то Вы не обязаны предоставлять подобную информацию нотариусу.