Оформление сделки покупки ООО в рассрочку

Здравствуйте, Инесса. Для составления самого договора желательно обратиться к юристу.

Основными моментами при заключении такого рода сделки важно обратить внимание на благонадежность такой фирмы. Проверить ее задолженность перед бюджетом,

В соответствии со ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

В любом случае приобретение ООО имеет определенные риски.

Отсутствие долгов перед бюджетом не гарантирует других не исполненных обязательств на самом Обществе, которые могут быть предъявлены в любое время, даже после смены руководства.

Что касается условия о рассрочке, то как и в любом договоре расписывается порядок расчета, график платежей и сумма.

Как грамотно оформить сделку?
Инесса

Вам необходимо в условиях договора прописать условия рассрочки, сколько и в какой период вы будете производить перечисления денежных средств. Составить график выплат

Так же необходимо проверить на чистоту данную фирму, нет ли у нее задолженностей перед контрагентами, ИФНС, ПФ РФ.

В связи с чем продается фирма: убыточное предприяти, конкуренция на рынке и т.д. Все эти нюансы нужно проверить перед тем как оформлять сделку Так же если имеются договоры аренды, их так же нужно проверить на срок ( не истекает ли срок аренды)

Так же проверьте все имующиеся договоры по контранентам, т.к. работать придется Вам с ними

Планирую покупку готовой организации (ООО) в рассрочку. Как грамотно оформить сделку?
Инесса

Добрый день.

В первую очередь нужно проверить саму фирму. Для этого Вам необходимо зайти на сайт налоговой службы в раздел «проверь контрагента» и там ввести данные организации — так Вы получите выписку.

Далее также Вы можете зайти на сайт арбитражного суда того субъекта, где находится данная компания и там также ввести данные организации — Вам откроется список судебных споров с этой компанией. Соответственно станет понятно есть ли какие-либо очевидные риски при покупке такой компании или нет.

Что касается самого договора, то для его составления Вы можете обратиться к юристам в чат.

С Уважением.
Васильев Дмитрий.

Здравствуйте, Инесса!

Общество (ООО), как таковое, продано быть не может. Продаже могут подлежать только материальные ценности ООО. Поэтому для начала Вам самим нужно зарегистрировать ООО, купить все материальные ценности другого ООО, которое должно быть ликвидировано в соответствии со ст. 57 закона об ООО. Создав свое общество, Вы можете по договору купли-продажи купить все материальные ценности у другого ООО до его ликвидации, после чего это другое ООО может быть добровольно ликвидировано.

Есть иной вариант: Вы вступаете в это общество на правах соучредителя, выплачиваете стоимость всего имущества этого общества его учредителям, которые затем выходят из его состава, а Вы остаетесь его единственным учредителем. Но мне представляется первый вариант проще. Решайте сами. На месте виднее.

Здравствуйте, Инесса!

Планирую покупку готовой организации (ООО) в рассрочку. Как грамотно оформить сделку
Инесса

Законом допускается использование механизма рассрочки при приобретении доли в уставном капитале.

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения,
предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 – 491),
применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из
содержания или характера этих прав.
В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть
предусмотрена оплата товара через определенное время после его
передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может
содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью как предмета сделки не исключает возможности
применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных
положений Гражданского кодекса

Относительно проверки благонадежности было указано коллегами. Также обратите внимание, что в договоре четко должны быть прописаны цена, порядок, сроки и размеры платежей.

В целях исключения рисков наличия неисполненных обязательств, настоятельно рекомендую Вам проверить данную компанию в базе исполнительных производств. Ссылку привожу ниже: fssprus.ru/iss/ip/

Здравствуйте. Насколько я понимаю Вы покупаете не само ООО, а долю в ООО. В этом случае Вам необходимо оформить договор купли-продажи доли в рассрочку в соответствии с нормами ГК РФ.

Статья 488. ГК РФ Оплата товара, проданного в кредит
1. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
2. В случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.
3. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
4. В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.
Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.
5. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Инесса, добрый день! К сказанному коллегами добавлю, что в вашем случае может иметь место договор КП предприятия

согласно ст. 132 ГК

1. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги,а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

ст. 559 ГК

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

ст. 564 ГК

Право собственности на предприятие переходит к покупателюс момента государственной регистрации этого права.
2. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (статья 563).
3. В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Уважаемая Инесса, здравствуйте!
Получилось, как в отрывке «Бородино» у Лермонтова: «смешались в кучу кони, люди...». А здесь смешались и покупка помещений, и персонала, и смена устава… Предлагаю мухи отдельно, а котлеты отдельно. Итак:
1. Покупка готового ООО подразумевает вхождение в состав участников ООО с долей участия 100%. Сделать это можно 2 способами:
а) либо покупка доли у действующего участника;
б) либо вхождение Вас в состав участников с последующим выходом остальных участников и распределении Вам их долей.
Вариант а) более предпочтительный. Во-первых, займёт меньше времени. А во-вторых, не нужно будет выплачивать действительную стоимость доли вышедшим участникам.
2. Если Обществу принадлежит имущество, то Вы, как будущий участник Общества с долей 100%, будете вправе определять судьбу этого имущества. Юридически собственником имущества остаётся ООО, фактически управляете им Вы.
3. Персонал остаётся работать в ООО. Для сотрудников, по сути, не важно, кто является участником Общества.
4. При покупке доли в ООО устав не меняется. Это делалось ранее, т.к. участники ООО прописывались в уставе. Сейчас устав остаётся прежний, а смена участников фиксируется в ЕГРЮЛ путём представления в налоговую инспекцию формы Р14001.

Добрый день! Планирую покупку готовой организации (ООО) в рассрочку. Как грамотно оформить сделку? Спасибо!

Добрый вечер, Инесса.

По процедуре покупке доли вообщем то ничего сложного нет (приведены пункты вас касающиеся). Скорее всего договор будет делать нотариус, так как они не очень охотно заверяют чужие договора.

Статья 21 ФЗ «Об ООО» Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Проблема не купить «кота в мешке», вылезет какой — нибудь вексель, выданный ООО и будет не очень приятно. Поэтому рекомендую воспользоваться нижеприведенными нормами и обезопасить себя от неприятных сюрпризов.

ст. 406.1 ГК РФ Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств
1. Стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.
2. Суд не может уменьшить размер возмещения потерь, предусмотренных настоящей статьей, за исключением случаев, если доказано, что сторона умышленно содействовала увеличению размера потерь.
3. Потери, предусмотренные настоящей статьей, возмещаются независимо от признания договора незаключенным или недействительным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
4. В случае, если потери возникли в связи с неправомерными действиями третьего лица, к стороне, возместившей такие потери, переходит требование кредитора к этому третьему лицу о возмещении убытков.
5. Правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо.

Смысл данной статьи в том, что необходимо включить в договор продажи доли, что лубое увелечение обязательств (не оговоренных при покупке) у покупаемого ООО, должно быть компенсировано продавцом доли в ООО.

коллеги, вы что-то тут наворотили.

Клиент может зайти в общество 2 путями:

1 вход-выход. Входите через увеличение уставного капитала, затем выходят все участники старые, доля распределяется на вас 100%. 2 регистрационных действия, 1 раз меняется устав. Можно одновременно с первым действием поменять директора. Заявитель директор.

2. Нотариальная купля-продажа доли. Договор делает нотариус в соответствии с вашими хотелками и согласовывает с вашим юристом. Заявитель нотариус. Здесь нужен комплект документов: нотариальные согласия супругов на сделки и тд. Это вам уже нотариус расскажет. У каждого свои требования.

Первый вариант получается дешевле, как правило.

Входите учредителем и осуществляете полностью управление в обществе, в тч его имуществом, не смотря на то, что это собственность общества. Стандартные схемы

Собственно и все. Ничего сложного абсолютно.

Обращаем все внимание на новые правила регистрации с 2016 года, некоторые видимо не в курсе.

Перед покупкой надо проверить ооо. Чтобы получить полный отчет по компании, воспользуйтесь платными сервисами: там вам и выписка, и исполнительные, и суды, и отчетность, и номинальность, и массовость адреса и тд… Таких сервисов очень много. Досье на компанию от 350 рублей.