Какие последствия?

Один магазин полностью разорился, торговый центр отдал нам все оборудование, депозит в размере одного миллиона не засчитал, так по договору.
Мария

Что значит не засчитал депозит? Выложите пожалуйста Ваш договор.

А с долгом в размере 2 миллионов хочет идти в суд.
Мария

Я так понимаю это долг за аренду торгового помещения? Вы признаете его или нет?

Другой торговый центр не хочет менять фирму, это первая проблема.
Мария

Не понятно в чем проблема? В перезаключении договора аренды?

Здравствуйте Мария. Если у ООО нет средств для выплаты долга — взыщут за счет уставного капитала и имущества, если оно есть. Учредители по долгам ООО не отвечают, в этом вся выгода ООО, так что инвестор проблем может не бояться. А что значит ТЦ не хочет менять фирму?

Вторая проблема в учредителях я и моя партнер- инвестор, не хочу чтоб у нее были проблемы. У нас есть еще генеральный директор. Вобщем, какие могут быть варианты развития событий?

Отвечать по обязательствам будет само общество, учредителя как правило по долгам общества не отвечают, разве что при определенных обстоятельствах связанных с банкротством

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Один магазин полностью разорился, торговый центр отдал нам все
оборудование, депозит в размере одного миллиона не засчитал, так по
договору. А с долгом в размере 2 миллионов хочет идти в суд.

коллеги правы, выложите договор.

Тут можно хорошо посудится с тц

Другой
торговый центр не хочет менять фирму, это первая проблема.

а вы разговаривать пытались?

Вообще можно открыть новое юрлицо и от него зайти на арендодателя.

Вторая
проблема в учредителях я и моя партнер- инвестор, не хочу чтоб у нее
были проблемы. У нас есть еще генеральный директор. Вобщем, какие
могут быть варианты развития событий?

ну тут бояться не стоит. партнера можете хоть сейчас вывести из состава участников.

Проблема в том, что там счета с деньгами, и если мы проиграем суд, он будет заморожен и тд

уведите компанию в банкротство. никто счета ваши не тронет.

Есть еще хитрый способ.
Это организовать новое юр.лицо путем выделения из старого. Новому юр.лицу по разделительному балансу передать имущество, право аренды в том ТЦ где хотите остаться и долги от этого ТЦ.
На старом лице останется долг в 2 млн.
При этой реорганизации не требует согласия кредиторов и ТЦ на перевод долга, происходит так называемое сингулярное правопреемство.
Соболев Олег Александрович

не лучший способ для учредителей и выделившейся компании с учетом п.3 ст.60

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.
Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.
Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:
1) кредитор согласился принять такое обеспечение;
2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.
5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
ст. 60, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) {КонсультантПлюс}