Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как правильно внести изменения в ЕГРЮЛ
Здравствуйте! Уважаемые юристы, подскажите пожалуйста, как лучше поступить.
Компания зарегистрировали в конце марта месяца 2015 г. двумя учредителями. Ни один из них, не внес уставной капитал в течении четырех месяцев. В Уставе нашем написано об этом.
6.2. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в
течение срока, который определен договором об учреждении Общества, но в любом случае, не более чем
в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества
15.21. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:
...
- истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления
компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью";
Один из учредителей так и не собирается оплачивать уставной капитал. Но второй учредитель собирается оплатить свою долю. Подскажите как правильно сделать. Внести уставной капитал одного учредителя, а вторую часть перевести в Общество на основание нарушения Устава. После чего со вторым учредитель заключается договор купли-продажи и выкупает долю первого учредителя который не собирается платить? Или перевести 100% доли Обществу и продать их сразу тому учредителю которые собирается вносить уставной капитал?
С Уважением, Николай
Добрый день, Николай! Порядок действий в вашей ситуации достаточно чётко урегулирован действующим законодательством. Согласно п. 3 ст. 16 и ст. 24 Закона «Об ООО», а так же положения законодательства о невозможности выхода единственного участника из общества, в вашем случае возможен только вариант с переходом доли в уставном капитале общества к участнику, оплатившему свою долю по правилам, указанным в приведённых нормах.
Удачи вам!
Здравствуйте!
К моменту
государственной регистрации общества допускается оплата учредителями лишь
половины стоимости уставного капитала.
Вместе с
тем, отношения учредителей, внесших большую часть своего вклада в уставной
капитал, с другими учредителями, не внесшими к этому моменту ничего или менее
половины своего вклада, должны определяться условиями заключенного между ними
учредительного договора (включая неблагоприятные имущественные последствия
признания общества несостоявшимся из-за отказа других учредителей внести свои
вклады в установленные сроки.
Согласно п.13
ст.16 ФЗ «Об ООО» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в
течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1
данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли
должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24
настоящего Федерального закона.
Так,
согласно ст.24 — в течение одного года со дня перехода доли или части доли в
уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего
собрания участников общества распределены между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для
приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не
запрещено уставом общества, третьим лицам.
Продажа неоплаченных доли или части доли в
уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих
участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в
порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15
данного Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже
номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей,
приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том
числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже
цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части
доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников
общества.
Продажа
доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются
размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам
и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего
собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Т.е. в Вашем случае второй учредитель сам принимает решение о приобретении доли другого учредителя (не оплатившего) у ООО.
Орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен
о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале
общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или
части доли путем направления заявления
о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр
юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли
или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли
будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о
внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части
доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы
для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а
при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или
части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со
дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми
участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Добырй день.
После чего со вторым учредитель заключается договор купли-продажи и выкупает долю первого учредителя который не собирается платить? Или перевести 100% доли Обществу и продать их сразу тому учредителю которые собирается вносить уставной капитал?
Николай
Да, Вы можете передать вторую долю тому учредителю, который оплатит свою долю. Обществу вся доля не может перейти.
Статья 16 ФЗ Об ООО Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
С Уважением,
Васильев Дмитрий.
Здравствуйте!
Сейчас, если придерживаться буквы закона, Ваши доли перешли к обществу.
Статья 16 Закона «Об ООО» Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Это происходит автоматически.
При этом, в вашем случае, опять же придерживаясь буквы закона, ООО подлежит ликвидации, так как не оплачено 100% долей.
Выходом из вашей ситуации будет — оплата Вашей доли, а 1/2 доли второго учредителя переходит обществу. затем ее последующий выкуп.
Здесь главное, чтобы второй учредитель не имел намерения это оспаривать, тогда это возможно.
Если же с ним есть какие-либо разногласия, то необходимо искать компромиссы.
100% доли обществу перейти не может, точнее может, но в этом случае должна быть запущена процедура ликвидации ООО. поэтому второй вариант не стоит рассматривать.
Лучше действовать первым способом. Но еще, раз подчеркну — важно, чтобы второй участник не имел намерения оспорить.
Вам будет необходимо после оплаты вашей доли самостоятельно принять решение о приобретении доли второго участника, так как она фактически уже принадлежит обществу.
В течении года после перхода доли к обществу, данная доля должна быть распределена сежду участниками, либо продана участникам либо третьим лицам. Учасник не оплативший долю автоматически по истечении срока теряет статус участника общества.
Определение ВАС РФ от 12.01.2009 n 16900/08 по делу n А76-24177/2007-11-861 В передаче дела по иску о признании права собственности на долю в уставном капитале общества для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как суд, отказывая в удовлетворении, обоснованно исходил из того, что согласно ч. 3 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неоплаты доли в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и, соответственно, статус участника общества.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 января 2009 г. N 16900/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании заявление гражданки Поздняковой Т.В. (г. Троицк) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 по делу N А76-24177/2007-11-861, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2008 и определения Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2008 по тому же делу по иску гражданки Поздняковой Т.В. (г. Троицк) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройконструкция» (далее — общество «Стройконструкция», общество) (г. Троицк) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 2/5 номинальной стоимостью 4 000 рублей.
3-и лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Челябинской области, гражданин Шик В.И.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008, в иске отказано. Суды исходили из недоказанности внесения Поздняковой Т.В. вклада в уставный капитал общества при его учреждении в полном объеме.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 17.07.2008 вышеназванные судебные акты оставил без изменения.
Определением от 15.09.2008 Арбитражный суд Челябинской области отказал Поздняковой Т.В. в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда первой инстанции от 25.01.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Гражданка Позднякова Т.В. не согласна с названными судебными актами, считает, что они нарушают единообразие в толковании и применении судами норм права. По мнению заявителя, вывод судов о том, что гражданин Шик В.И. единолично оплатил уставный капитал общества, является ошибочным.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к обществу.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным факт оплаты Поздняковой Т.В. доли в размере 2/5 уставного капитала общества «Стройконструкция».
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у истца прав на спорную долю в уставном капитале общества следует признать правильным.
Кроме того, из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что иск предъявляется к лицу, нарушившему или оспаривающему права истца.
Следовательно, ответчиком по настоящему иску может являться владелец спорной доли.
Поскольку, как установлено судами, спорная доля обществу не принадлежит, оно не может рассматриваться в качестве надлежащего ответчика по делу.
С учетом изложенного коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-24177/2007-11-861 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 25.01.2008, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2008 и определения Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2008 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
при этом продажа осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости доли (п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).
Пр покупке :
— составляется договор между обществом и покупателем доли
— оплачивается доля
— в регистрирующий орган подаются докменты для регистрации изменений.
Если не ошибаюсь нужен следующий пакт документов:
— Заявление по форме Р14001 (рекомендуемая)
— договор купли-продажи доли.
— документ, подтверждающий оплату доли (квитанция к ПКО либо справка/квитанция банка).
.
Внести уставной капитал одного учредителя, а вторую часть перевести в Общество на основание нарушения Устава. После чего со вторым учредитель заключается договор купли-продажи и выкупает долю первого учредителя который не собирается платить?
Николай
Здравствуйте!
Законным будет данный вариант. Надо действовать в следующем порядке.
1. Зафиксировать внесение УК вторым участником (приходный кассовый ордер, квитанция внесения через банк в р/с) и составит справку бухгалтерии о внесении УК первым участником.
2. Провести общее собрание и принять решение об исключении первого участника из числа участников. Основание — невнесение доли в УК. В голосовании в общем собрании участвует только участник оплативший УК.
3. Подать соответствующее уведомление в ИФНС, указав прекращение доли у первого участника, и указав долю, принадлежащую Обществу. Приложить решение общего собрания.
4. На том же (или в следующем) собрании распеределить долю Общества, предложив долю второму участнику, по номинальной стоимости.
5. Составить и подписать договор купли-продажи доли УК от Общества к второму участнику. Второй участник внесет сумму указанную в договоре вносит в кассу Общества (или через Банк).
6. Подать соответствующее уведомление в ИФНС, указав изменение доли у второго участника, и указав прекращение доли, принадлежащую Обществу. Приложить договор купли-продажи.
При подачи уведомлений госпошлина не уплачивается.